有限责任公司隐名出资人权利保护

发布时间：2017-10-29 21:39

  本文关键词：有限责任公司隐名出资人权利保护

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【摘要】：本文以甲某诉A有限公司、丙某等增资扩股纠纷案为线索，分析有限责任公司隐名出资人与显名股东之间《出资协议书》的效力及性质，隐名出资人股东身份的认定标准及显名股东违背《出资协议书》作出的股东会决议效力。全文分为三个部分： 第一部分，隐名出资人与显名股东之间《出资协议书》的效力及性质认定。有限公司隐名投资纠纷中最基础的法律关系即隐名出资人与显名股东之间的法律关系，而二者之间的权利义务都集中体现在双方签订的《出资协议书》中。根据契约自由的私法原则，隐名出资人与显名股东双方意思表达真实，且无合同无效的法定情形，该协议理应受到法律的保护。该协议体现的是债权关系，，隐名出资人并非公司法上的股东，但享有合同法上的权利。 第二部分，有限公司隐名出资人股东身份的认定标准。目前我国理论界及实务界判断隐名出资人是否具备股东身份，主要有三种判断标准：一是“实质说”，即认为具有成为有限公司股东真实意思表示并实际履行出资义务的人是公司的股东；二是“形式说”，即以公司章程、股东名册、工商登记等公示资料上所记载股东为依据，否认隐名出资人的股东资格；三是“折衷说”，认为对于隐名出资人股东资格的确认不能一概而论，应当分为对内、对外两个层面区别对待。笔者坚持“形式说”的观点，依据商法的外观主义原则，认为只有经公司章程、股东名册记载并经工商登记的人才是公司法意义上的公司股东。 第三部分，显名股东违背《出资协议书》内容而作出的股东会决议效力。合同具有相对性，合同的内容只约束双方当事人。显名股东应遵守与隐名出资人的协议，否则，应承担相应的违约责任。除非公司股东会决议形成的程序或内容有瑕疵，隐名出资人不能以《出资协议书》的内容对抗显名股东在履行公司股东职责过程中作出的民事行为效力。
【关键词】：隐名出资人 显名股东 股东资格
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要6-7
• Abstract7-11
• 引言11-13
• （一） 甲某诉 A 有限公司、丙某等增资扩股纠纷案案情简介11-12
• （二） 案件争论焦点12-13
• 1．《出资协议书》效力及性质认定；12
• 2．有限公司隐名出资人股东身份的认定标准；12
• 3．显名股东违背《出资协议书》内容作出的股东会决议效力认定12-13
• 一、 《出资协议书》效力及性质认定13-17
• （一） 《出资协议书》为双方当事人真实意思表达，合法有效13-14
• （二） 《出资协议书》的性质体现为债权关系14-16
• 1．债权的特征14-15
• 2．债权与股权的关系15-16
• （三） 本案争议16-17
• 二、 隐名出资人股东身份的认定标准17-24
• （一） 隐名出资人股东身份认定的相关学说18-22
• 1．实质说18-19
• 2．形式说19-20
• 3．折衷说20-22
• （二） 我国现行法律关于隐名出资人股东资格认定的相关规定22-23
• 1．《中华人民共和国公司法》第三十三条22
• 2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条22-23
• 3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条23
• （三） 本案争议23-24
• 三、 显名股东违背《出资协议书》内容作出的股东会决议效力认定24-30
• （一） 股东会决议瑕疵的表现形式25-26
• 1．股东会决议程序瑕疵25-26
• 2．股东会决议内容瑕疵26
• （二） 股东会决议瑕疵的救济方式26-28
• 1．股东会决议瑕疵的非诉讼救济26-28
• 2．股东会决议瑕疵的诉讼救济28
• （三） 本案争议28-30
• 结语30-31
• 致谢31-32
• 参考文献32-33

【参考文献】

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1 范健;;论股东资格认定的判断标准[J];南京大学法律评论;2006年02期

本文编号：1114789