有限责任公司隐名股东资格确认研究

发布时间：2017-11-02 23:32

  本文关键词：有限责任公司隐名股东资格确认研究

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【摘要】：随着我国市场经济发展进程加速,资本市场的发展越来越壮大,投资主体及形式也越来越丰富,隐名出资在近年来逐渐受到人们的关注。简单来说,就是投资人因为某种因素选择匿名的形式投资有限责任公司。这一投资方式的出现,也引起了较为严重的权益保障难题,究竟如何合理界定隐名股东资格,成为问题的关键。但是在我国现行法律法规中尚无隐名股东的概念,司法实践中对隐名出资引发的股东资格认定的标准不统一,权利义务归属不一致。鉴于有限责任公司股东隐名出资现象越来越频繁出现,制定合理的股东资格认定标准,对于理顺投资关系、保护隐名出资人及利害关系人的合法权益、规范市场经济秩序等具有重要意义。隐名出资采取非常规的有限责任公司股东的出资方式,从而给股东资格认定带来困惑,理论上有形式说、实质说与混合说等诸学说。隐名股东存在的原因也是多样的,有的出于规避法律的强制性规定,有的虽规避法律但非属于强制性规定,基于不同原因造就了多样的隐名出资形式。隐名出资引发诸多法律风险,主要表现为隐名股东无法参与投资公司的经营决策、无法依照法律规定享有优先购买权、股权面临被转让、被质押等处分风险乃至丧失投资权益的风险。对于有限责任公司股东资格认定的标准,不同国家在相关法律体系的构建上也有明显的差异,通常可以分为实质要件与形式要件两种。不过从整体而言,在股东资格认定时更注重形式要件,而实质要件也起到了重要影响,但是在立法当中比较偏向于前者。我国现行公司法上虽无隐名股东的概念,但实质上存在隐名股东。对于隐名股东所引发的纠纷,依据公示公信的基本原则,通常会由显名股东来向外界公开发出声明。而隐名股东与显名股东二者的内部纷争,可以通过内部有效协议加以解决。我国实践中存在的隐名出资可分为完全隐名出资、不完全隐名出资及特殊隐名出资,应根据隐名的表现形式具体分析,厘清不同形式下股东资格的认定途径与依据。隐名出资引发股东资格认定时,如果实质要件的效力要远远超过形式要件,那么就承认隐名出资者股东的身份；反之,则依形式要件判定股东资格。出资人出资时要谨慎从事,与显名出资人通过签订内部协议,以维护自身合法权益。
【关键词】：隐名出资 隐名股东 股东资格 法律风险 认定标准
【学位授予单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-8
• 引言8-11
• 一、隐名股东认定的困境、存在原因及法律风险11-15
• (一) 隐名股东认定面临的困境11-12
• (二) 隐名股东存在的原因12-13
• (三) 隐名股东的法律风险13-15
• 二、隐名股东资格的认定标准15-22
• (一) 外国法上隐名股东资格认定标准15-17
• (二) 我国法上隐名股东资格认定标准17-22
• 三、隐名股东资格的具体认定22-30
• (一) 完全隐名出资的股东资格认定23
• (二) 不完全隐名出资的股东资格认定23-24
• (三) 特殊隐名出资的股东资格确认24-30
• 结语30-31
• 参考文献31-33
• 致谢33

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本文编号：1133687