论股东行使公司账簿查阅权之正当目的

发布时间：2017-11-12 09:39

  本文关键词：论股东行使公司账簿查阅权之正当目的

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【摘要】：股东账簿查阅权制度在我国实施后,成为了股东保护自身利益的重要武器,在股东利益和公司利益的对抗中,人们也更愿意同情处于劣势的中小股东。但由于我国法律规定的不完备即相关配套制度的缺乏,导致股东账簿查阅权制度,这一核心制度未能发挥应有作用,制度目的中保护股东利益的部分未能完美实现。本文认为缺乏的配套制度包括：股东账簿查阅目的正当与否的判定标准以及账簿查阅正当目的的举证责任分配。我国公司法中没有明确的关于股东行使账簿查阅权的正当目的规定,而是将解释的职责分配给了法院。从立法者的角度来看,在不同司法实践中发生的股东需要查阅账簿的目的并不相同,立法者就很难对每一种情形下发生的股东查阅账簿目的正当与否,作出具体的界定标准,这就要求法官结合具体案件具体案情,通过司法解释来判定股东查阅账簿的目的正当性。从现实的裁判实践看,这一概念太过原则、简单,同时司法解释尚未出台,因此,近年来,尤其是在许多司法案件的实务操作中反映出各类问题,不同各地法院由于对目的正当性的认识各不相同,裁决之间自然多存在矛盾之处,这就会导致破坏法律适用的稳定性和统一性。所以对于正当目的的基本内涵,现在急需要通过立法或者司法解释的方式明确下来。本文分为三个部分。第一部分从股东账簿查阅权的正当目的确立的必要性讲起,从目前的司法现状,规范本身和权利限制的效果上分析了这一概念确立的重要意义。第二部分具体分析股东账簿查阅权的正当目的之判定标准,通过对我国司法实践中的案例判决分析,以及对比外国法律的规定,认为我们需要的是不断借鉴其他国家适合我国司法实情的相关立法和判例经验,对股东行使账簿查阅权的正当目的可以采取美国概括式立法和规则式规定,并结合日本例举式排除的方法来确定,从正反两方面提出正当目的的判定标准和适用规则,并列举出适用于我国司法实务的情形,最后列出兜底性的原则。这样既可以最大限度的保护到股东的合法权利,又能保障公司的正常经营管理活动。第三部分针对第二部分正当目的的判定,进一步通过举证责任的分配,将模糊的正当目的概念更加清晰化,从立法原意、法律规范体系、诉讼举证责任分配理论、运用法律解释分析《公司法》第三十四条,分析了英美法系和大陆法系的规定,出于保护股东弱势地位的立场,肯定了美国和日本关于股东行使账簿查阅权的正当目的举证责任分配的立法,但从法律理论的角度来看,完全自由不受限制的权利是不存在的,任何权利享有者都必须在一定的范围内行使该权利。因此,我国关于股东行使账簿查阅权的正当目的的相关规定不能完全照抄照搬美国和日本的法律规定,应当结合我国国内具体的司法实践情形,归纳出能适用于正当目的举证责任分配的原则,并给出能够运用于实践操作中的合理建议观点,认为不能让公司或股东任意一方承担股东行使账簿查阅权的正当目的的举证责任,应强化事前股东的初步说明责任,给公司审查其目的并提出异议的机会,将不正当目的的举证义务落位于公司一方。本文是在前期大量案例的搜集查阅基础上,得出关于股东账簿查阅权正当目的在我国司法实践中的分歧和法院的审判难异点,提出我国《公司法》关于股东账簿查阅权的规定笼统、简单概括且不易在实践中操作。研究了股东账簿查阅权行使的正当目的在美日韩等国家法律中的相关规定、判定的方法以及举证责任分配问题,结合我国现有的实际司法状况,给出了相应的完善方法。正如各位学者所言,“正当目的”仅是一术语但却在实践中引发了大量的诉讼案件。在这各方之言中,我们不能忽视一个事实,那就是建立每一种制度的同时,都伴随之需要规定该制度适用的一定范畴,而每一项法律从确立到其实施运用无不需要为此付出相应成本和代价。概言之,查阅权本身就是一个“平衡器”,正当目的就是这个平衡器上的一个“控制阀”。面对何种情形可以通过运用这一阀门,能够协调好股东查阅权和公司经营权之间的关系,能够合理的平衡公司商业秘密保护与股东获取公司信息资料之间的关系,是研究股东账簿查阅权制度之权利冲突问题的关键。
【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91

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