公司在股权转让中的法律地位研究

发布时间：2017-03-25 04:07

  本文关键词：公司在股权转让中的法律地位研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股权是一种独特的综合性民事权利,具有区别于物权、债权等财产权的特殊属性。因而股权转让制度的建立,除需考虑对股权转让双方权益的保护外,还需兼顾公司合法利益的保障,以及股权转让对公司的影响。当下,公司法学界对于公司在股权转让中享有何种法律地位亦或是公司在股权转让中享有何种权利义务持有不同的观点。多数学者认为,股权转让是转让双方自身的“私事”,公司不应过多地介入其中,公司只需根据转让双方合意形成的股权转让协议,根据法律规定办理相应的变更(备案)登记、签发出资证明等事项。较少学者虽认为股权转让也影响着公司的利益,但仍表示股权转让只是股权转让双方间的交易。由于公司法学界对股权转让的性质存在不同的看法,法律规制下公司在股权转让中的法律地位也未得到重视,进而一定程度上使得审判机关审理股权转让纠纷的难度加大,如“股权盗卖”中原始股东保护问题、股东优先购买权中同意权保障问题等。笔者认为,股权转让不仅对转让双方的权益产生影响,同时影响着公司的利益。现行《公司法》系统建立了股权转让制度,并对股权转让中公司的权利义务作出了规定。但公司在实务股权转让争议中是否发挥了应有的作用?现行股权转让制度能否有效地解决该类争议?在有限责任公司股权转让制度框架下,为更加周全地维护各方主体的权益,明确此类纠纷的法律适用标准,笔者从立法规制、学术理论以及实践领域三个层面展开分析,突出公司在股权转让中的法律地位,明确公司在股权转让中的权利义务,并尽可能地为完善股权转让制度、减少实务争议提出合理性建议。本文分为导言、正文以及结语三部分,正文主要分为四个部分。第一部分主要介绍有限责任公司股权转让的基本情况以及股权转让与公司间的联系。具体通过对股权及股权转让的含义、性质以及分类进行分析、梳理,并在理解股权转让基本理论的基础之上,深入探讨公司与股权转让间的联系,并提出股权转让中公司占据一定的法律地位,并享有一定的权利义务的观点。第二部分从法理和立法角度对公司在股权转让中的权利义务进行探讨、分析。笔者首先从公司自治法理论、公司信托法理论以及公司团体法理论三个层面分别论述,确定公司在股权转让中享有法律地位的正当性、合理性,并以此作为支撑本文主旨的理论依据。此外,笔者对法律体制下公司在股权转让中所承担的义务以及享有的权利进行梳理,并在明确公司在股权转让中享有一定的权利义务同时,指出立法中存在缺陷,并以此呼吁重视公司在股权转让中的法律地位。第三部分从实践领域对公司在股权转让中享有的权利义务进行考量。通过大量查询、收集股权转让争议案例发现,实务中有一些股权转让争议持续存在且难以得到解决,如“股权盗卖”中原始股东利益保护问题、股东优先购买权中同意权保障问题以及股权回购中公司主动受让问题等。为解决上述问题,笔者采用赋予公司在股权转让中相应的权利义务的方式解决争议,并以解决结果突出公司在股权转让中的地位,并为完善股权转让制度提供思路。第四部分则在前文法律规制的梳理、法律理论的研究和实务争议的解决等基础之上,笔者针对典型性法律问题、法律规制下股权转让体系中存在的缺陷进行分析、探讨,意图从多个角度提供应对措施。一方面原则性建议鼓励重视公司在股权转让中的特殊法律地位,理清公司股权转让中公司章程另有规定的边界问题;另一方面就立法漏洞、实务判例所呈现出的问题等,针对性地提出有效的、合理的解决方法,以求发挥公司在股权转让应有的作用。
【关键词】：公司权利 公司义务 有限责任公司 股权转让
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-10
• 导言10-16
• 一、问题的提出10
• 二、研究价值及意义10-11
• 三、文献综述11-14
• 四、主要研究方法14
• 五、论文结构14-15
• 六、论文主要创新及不足15-16
• 第一章 有限责任公司股权转让问题16-19
• 第一节 有限责任公司股权转让基本概述16-17
• 一、股权的含义和性质16-17
• 二、股权转让含义和分类17
• 第二节 公司在股权转让中的法律地位17-19
• 第二章 股权转让中公司权利义务的具体体现19-25
• 第一节 法理分析19-22
• 一、自治法依据19-20
• 二、信托法依据20-21
• 三、团体法依据21-22
• 第二节 立法现状及评价22-24
• 一、立法现状22
• 二、基本评价22-24
• 第三节 本章小结24-25
• 第三章 股权转让中公司权利义务的实践考量25-33
• 第一节“股权盗卖”问题25-27
• 一、“股权盗卖”的实务现状25
• 二、“股权盗卖”问题的实例评析25-26
• 三、小结26-27
• 第二节 股东优先购买权问题27-29
• 一、股东优先购买权及股东同意权制度27
• 二、股东优先购买权问题的实例分析27-28
• 三、小结28-29
• 第三节 公司股权回购问题29-33
• 一、公司股权回购制度与股东退出制度29-30
• 二、国外股权回购的立法模式30-31
• 三、公司股权回购的实例分析31-32
• 四、小结32-33
• 第四章 完善有限责任公司股权转让制度的建议33-37
• 第一节 原则性建议33-34
• 第二节 具体争议解决方式建议34-37
• 一、公司承担受领并发出股权对外转让的通知义务34
• 二、公司承担核对股权转让方真实信息的义务34-35
• 三、公司承担提供财务资料的义务35
• 四、公司享有主动受让股权的权利35-37
• 结语37-38
• 参考文献38-42
• 附录（样本案例库）42-48
• 后记48-49

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