论隐名股东的资格认定

发布时间：2017-03-26 22:09

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【摘要】：随着我国市场经济的发展,越来越多的人开始选择将手中资金进行股权投资。而投资主体的丰富又促进了股权投资方式的多样化,隐名出资作为一种较为新颖的股权投资方式获得了许多投资者的青睐。然而,我国的法律对于隐名股东问题尚缺乏系统明确的规定,使得司法实务界在处理隐名股东问题时经常处于法律缺失的混乱状态。尤其是隐名股东的股东资格认定问题,作为解决隐名股东问题的基础,经常出现对同一性质的隐名股东的股东资格做出相互矛盾的认定的状况。另一方面,学术界对于隐名股东的股东资格问题仍然存在着许多争议,缺乏系统的理论研究,不能给司法实务提供有力的理论支撑。然而,股权二分制理论从理论上探讨了股权中人身部分和财产部分在股东资格认定中的作用,其理论内容与欧美的股权信托制度存在着诸多契合之处,也许可以成为我们解决隐名股东的股东资格问题的一条新的理论路径。对隐名股东许多学者都给出了不同的定义,但实际履行出资义务以及未被登记在公司章程、股东名册、工商登记之中为各种观点所认同。因此,可以得出隐名股东具有出资行为具有隐蔽性、出资形式受到隐名行为的限制、承担风险的有限性以及争议的复杂性、在有限责任公司中较为常见、与显名股东之间存在代持协议的特征。同时,隐名股东的出现有复杂的法律、经济、社会原因,这也造成了隐名股东存在规避法律的隐名股东与非规避法律的隐名股东、协议隐名股东与非协议隐名股东、不完全隐名股东与完全隐名股东、部分隐名股东与全部隐名股东等诸多类型。对于隐名股东的股东资格确认问题,国内外法律规范和学说已经有了许多研究成果和法律规范。英美法系通过信托制度完美的解决了隐名股东的股东资格认定问题,而大陆法系国家在这方面还存在许多问题,我国《公司法解释(三)》试图扭转我国法律上隐名股东问题的现状,但是效果非常有限。同时,理论界对于隐名股东的股东资格问题存在实质说、形式说、区分说的争论,使得实务界很难在隐名股东的股东资格问题上得到良好的理论支持。股权二分制理论其本质在于对股权中的人身权益和财产权益的分离,选择隐名出资的方式可以看作保留股权中的财产权益而将人身权益让渡给显名股东,显名股东享有股权中的人身权益,隐名股东则享有财产权益,因此在解决隐名股东的股东资格认定的问题上,其与英美法系的股权信托制度存在着许多相近之处。股权二分制理论也许可以成为最近接股权信托制度的,解决隐名股东的股东资格认定问题的一条新的理论路径。但是,无论通过怎样的理论来认定隐名股东的股东资格,维护公共利益与交易安全、尊重意思自由与契约自由、维护公司团结与内外利益平衡、禁止恶意规避法律强制性规定等都是我们所必须遵守的原则,否则将影响法律的社会效果。在以上思路的指导之下,确定隐名股东的股东资格认定先适用形式要件、实质要件作为补充的总体思路,对隐名股东的股东资格认定做出具体的探讨。
【关键词】：隐名股东 显名股东 股权二分制 股东资格认定
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、隐名股东问题简述10-18
• （一）隐名股东概念特征10-13
• （二）隐名股东的成因与分类13-18
• 二、隐名股东资格问题的国内外法律研究现状18-36
• （一）国外法律对隐名股东的股东资格认定的规定18-21
• （二）国内法律对隐名股东的股东资格的规定与司法实践21-31
• （三）隐名股东的股东资格认定的相关学说31-36
• 三、股权二分制理论与隐名股东的资格认定36-42
• （一）股权本质的简要讨论36-37
• （二）股权二分制理论37-40
• （三）股权二分制理论下的隐名股东资格认定40-42
• 四、隐名股东的资格认定42-50
• （一）隐名股东资格认定的价值取向42-45
• （二）隐名股东资格认定的总体思路45-46
• （三）隐名股东资格的具体认定46-50
• 结语50-51
• 参考文献51-53
• 作者简介53-54
• 后记54

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