有限责任公司出资瑕疵股权转让问题研究

发布时间：2017-03-26 21:10

  本文关键词：有限责任公司出资瑕疵股权转让问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：资本作为公司存在和运行最为重要的因素,既是公司获得独立人格的必要条件,又是债权人实现其债权的重要保障。公司资本来源于公司发起人的出资行为。然而,在实践中股东出资存在瑕疵的行为层出不穷,影响了公司的资本稳定及对债权人权益的保障。我国《公司法》及其司法解释(三)规定了公司发起人瑕疵出资应当承担的对内和对外责任,但是对于出资瑕疵股权转让后相关主体的责任承担问题规定并不清晰,并且存在操作性较弱的弊端,导致实践中解决此类问题时出现了法律适用的“真空”状态。尽快明晰出资瑕疵股权转让的责任承担主体、构建一个合理有效的责任体系,对于指导审判实践活动、解决现实纠纷具有非常重要的作用。本文第一部分选取了一则典型案例,梳理了案例存在的争议点,提出了本文将重点讨论的几个问题；第二部分分析了出资瑕疵股权在不同资本制度下的不同内涵,并分析了出资瑕疵股权存在的一般类型和特殊类型。在完全未出资的情形下,即使是公司的控股股东也有可能被公司除名而无法取得股东资格。而对于未足额出资,笔者认为在判断《公司法》中“显著低于”的标准时,可将该标准界定为“低于公司章程所定价额的70%”；第三部分讨论了严重的出资瑕疵会导致股东被公司除名,在股东权利的限制方面,除利润分配请求权、新股优先认购权和剩余财产分配请求权被限制外,笔者认为还应当对股东的表决权加以限制,而这种限制是否及于受让人取决于受让人的主观状态。第四部分分析了出资瑕疵股权对于几种重要义务承担的影响,认为出资人及公司其他股东应当承担对于受让方的如实告知义务,对公司承担资本补足义务的主体应包括瑕疵出资股东、知情的受让人、公司设立时的其他股东以及公司增资时未尽其义务的董事、高级管理人员,对于出资查询义务,受让人只应承担基本的注意义务,并探讨了《公司法》司法解释(三)第18条第1款的适用范围及受让人“善意”的认定标准；第五部分通过对出资瑕疵股权转让各种责任承担主体进行认定,对于构建完善的责任体系提供了相应建议。出资瑕疵与股权转让本是两种在实践中常见的商事行为,理论法学界对于二者都进行了较多的探讨,但当二者发生关联时,由于法律规定的不完善,学界观点的不统一,导致审判实践对于相关问题的解决显得心有余而力不足。笔者通过对出资瑕疵股权转让过程产生的一系列问题进行梳理和提出建议,力求对我国《公司法》不断完善与司法实践实现统一有所裨益。
【关键词】：有限责任公司 出资瑕疵 股权转让 责任承担
【学位授予单位】：北方工业大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-9
• 第一章 绪论9-11
• 1.1 研究背景9-10
• 1.1.1 相关研究的进一步说明9
• 1.1.2 其他说明9-10
• 1.2 研究内容10-11
• 第二章 问题的提出11-14
• 2.1 典型案例介绍11-12
• 2.2 法院判决结果及案例存在的争议点12-14
• 第三章 出资瑕疵股权的界定14-20
• 3.1 不同资本制度下关于出资瑕疵股权的界定14-15
• 3.1.1 法定资本制14
• 3.1.2 授权资本制14-15
• 3.1.3 资本分期缴付制度15
• 3.2 出资瑕疵股权的一般类型分析15-17
• 3.2.1 完全未出资15-16
• 3.2.2 未适当出资16-17
• 3.3 出资瑕疵股权的特殊类型分析17-20
• 3.3.1 通过司法判决所取得的瑕疵股权18
• 3.3.2 通过赠与、继承取得的瑕疵股权18-20
• 第四章 出资瑕疵股权转让对转让双方权利影响之分析20-26
• 4.1 严重出资瑕疵导致股权转让股东被除名20-21
• 4.2 出资瑕疵对股权转让股东权利的限制21-24
• 4.2.1 出资瑕疵对股权转让股东权利的限制的法理依据21-22
• 4.2.2 出资瑕疵对股权转让股东权利的限制的内容22-24
• 4.3 出资瑕疵对股东权利的限制是否及于受让方24-25
• 4.4 出资瑕疵对股东权利限制的例外情况25-26
• 第五章 出资瑕疵股权转让对转让双方义务影响之分析26-32
• 5.1 如实告知义务26-27
• 5.2 出资补足义务27-30
• 5.2.1 出资补足义务的主体确定27-28
• 5.2.2 对于《公司法》司法解释(三)第18条第1款的探讨28-29
• 5.2.3 出资瑕疵股权转让中受让方“善意”的认定标准29-30
• 5.3 出资查询义务30-32
• 第六章 出资瑕疵股权转让责任体系构建之完善建议32-44
• 6.1 承担责任主体之认定32-37
• 6.1.1 出资瑕疵股权转让合同的责任承担之主体认定32-33
• 6.1.2 对公司资本充实责任之主体认定33-35
• 6.1.3 对债权人补充清偿责任之主体认定35-37
• 6.2 责任体系构建之完善建议37-44
• 6.2.1 转让方之瑕疵担保责任37-38
• 6.2.2 转让双方对其他守约股东之违约责任38-40
• 6.2.3 转让双方对公司之资本充实责任40-42
• 6.2.4 转让双方对债权人之补充清偿责任42-44
• 第七章 结论与展望44-46
• 7.1 主要结论44
• 7.2 研究展望44-46
• 参考文献46-48
• 在学期间的研究成果48-49
• 致谢49-50

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