论有限责任公司股权继承

发布时间：2017-03-27 14:08

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【摘要】：有限责任公司股权继承问题在我国《公司法》中虽已有初步的规范，但是法律规定尚不完善，无法为解决纷繁复杂的现实问题提供法律指导，此外，许多有关有限责任公司股权继承的问题在法学理论领域也尚存争议。 本文拟从有限责任公司股权继承的客体“股权”这一概念入手，首先分析股权的性质。股权实际上是有其独特性的一类权利，各种传统的股权性质学说都有着不可避免的缺陷，应当将股权视为一种独立的民事权利。股权的性质特殊，股权虽包含人身性的内容但不能草率认定股权包含人身权，股权的人身性内容并不同于有着强烈人身依附、人身专属性的人身权，因而股权的特殊性质并不能成为股权继承的障碍。此外，不论是继承法律关系的客体或是有限责任公司的人合性理论都不足以充分构成股权继承的障碍，股权可继承这一命题有一定理论基础，是可成立的命题。 我国现行公司法承认股权的可继承性，但是《公司法》第76条的规定过于概括，在概念的使用上也存在模糊之处，并未直接使用“股权继承”的概念，而是使用了“股东资格”这一概念。在对该条文分析后不难发现，股东资格的继承与股权的继承实际上是由不同视角对同一法律问题产生的两种说法，股东资格意在表明股权持有者在公司中的身份状态，股东资格可继承实际上是公司法认可了股权继承的法律后果之一便是继承人可取得公司股东的身份。此外公司法赋予了公司章程的规定在股权继承问题中的优先适用权，但也未明确公司章程可自由规定股权继承问题的范围及程度，从而使得相关问题仍然处于指导规范缺失的状态。而其他国家如德国、日本、法国的相关立法中对该问题的处理模式及具体法律规定较为成熟、系统，，都有值得我国公司法借鉴之处。 我国法律应当对有限责任公司股权继承法律制度进行完善，首先应当肯定有限责任公司股权的可继承性，并且明确股权继承的直接法律后果便是继承人可取得股东的身份。其次，公司章程可对有限责任公司股权继承问题进行自治的程度、范围及效力等相关内容应在公司法中予以规定，笔者认为公司章程在该问题上可自治的范围非常广泛，从股权继承的程序、具体细节、特殊状况的处置，乃至公司章程规定该公司股权不可继承，都应当是具有约束力的，但是公司章程自治应当以不侵害股东及继承人的财产权益为限。公司法还应当针对有限责任公司股权继承中的特殊状况进行规定，如当继承人行为能力欠缺时，应引入民法中的法定代理人制度，由该继承人的法定代理人代为行使股东的共益权。当有限责任公司股权继承导致股东人数的变化超出法律规定上限时，应当将其视为特殊情况加以特殊对待，不宜用法律规定加以强制，而应允许该公司在变更相关登记后继续经营。而若股权继承导致公司股东仅为一人时，股东也应前往登记机关办理公司变更登记手续，并且保证此时的公司符合法律对一人有限责任公司的各种条件要求。我国公司法可从以上几方面对有限责任公司股权继承法律制度作出更为细致和更具可操作性的安排，以应对日益复杂化、多样化的司法实务的需要。
【关键词】：股权 股权性质 股权继承 公司章程
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一、 有限责任公司股权继承概述11-15
• （一） 有限责任公司股权概念及性质11-14
• 1. 有限责任公司股权的概念11-12
• 2. 有限责任公司股权的性质12-14
• （二） 股权继承的争议焦点14-15
• 1. 股权性质造成股权继承障碍14
• 2. 股权是否可作为继承客体14-15
• 3. 有限责任公司人合性对股权继承的阻碍15
• 二、 有限责任公司股权继承的理论基础15-20
• （一） 股权的性质不构成股权继承的障碍16-17
• （二） 有限责任公司股权作为继承法律关系客体的适格性分析17-18
• 1. 继承法律关系的概念17
• 2. 继承权的客体17
• 3. 股权作为继承客体的适格性17-18
• （三） 有限责任公司人合性不会成为股权继承的障碍18-20
• 三、 国外有限责任公司股权继承法律制度概况及对我国立法的启示20-24
• （一） 各国有限责任公司股权继承相关法律制度概述20-23
• 1. 德国公司法的相关规定20-21
• 2. 法国公司法的相关规定21-22
• 3. 日本公司法的相关规定22-23
• （二） 各国有限责任公司股权继承法律制度设计对我国立法的启示23-24
• 四、 我国关于有限责任公司股权继承的立法剖析24-29
• （一） 股东资格的界定25
• （二） 股东资格与股权的关系25-26
• （三） 对我国现行立法的理解26-27
• （四） 公司章程对股权继承的限制27-29
• 1. 公司章程的性质和自治范围27-28
• 2. 公司章程对股权继承可限制的程度及效力28-29
• 五、 我国有限责任公司股权继承法律制度的构建29-35
• （一） 有限责任公司股权继承的法律后果30-31
• （二） 公司章程对有限责任公司股权继承限制的范围及效力31-32
• （三） 股权继承中若干特殊情形的处置32-35
• 1. 继承人行为能力欠缺时的处置方案32-33
• 2. 股权继承后股东人数变化引发的问题33-35
• 六、 结语35-37
• 参考文献37-39
• 致谢39

【参考文献】

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本文编号：270506