上市公司双重股权制度研究

发布时间：2017-03-27 18:09

  本文关键词：上市公司双重股权制度研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：一些国家和地区的公司法都将“同股同权”作为其基础性适用规则,其典型特征就是将股东的经济性权利和参与性权利牢牢捆绑,使其不可分离,但是随着资本市场多样化投资需求的发展,这种无差异性的股权规则显然无法满足市场实践,于是,双重股权制度作为对传统“同股同权”原则的强大推击者,正伴随着创始股东和管理层的鲜花与掌声,在资本证券市场大展拳脚。双重股权制度通过分离控制权和财产权,让公司管理团队在满足公司融资需求的同时,以最少的资本投入换得最大的控制权,这是上市公司管理团队所喜闻乐见的。虽然这种制度从表面上来看强化了管理团队的权利,弱化了其他投资者的权利,就算投资者投入大量资本拿到和管理团队相同的股份,投票权却少得可怜,但是之所以还是有那么多投资者愿意花费大量资金换取不成比例的话语权,最显而易见的原因就是他们看中这家公司带给他们的巨大的财产性收益,大部分人买股票也只是为了赚钱而已。简单来说,就是一个愿打,一个愿挨。事物总有两面性,双重股权制度也因为公司的股票价格更易波动、公司治理不够标准、比单一股权制度公司更加封闭等原因而受到一些学者的质疑,现实企业管理中,也不乏一些创始人和管理层滥用自己手中的权利,实施一些使中小股东利益遭受损害的行为,这种不对称的利益配置与股权创设之初的公平、公正、权利均衡原则是大相径庭的。但是,没有一种制度设计是绝对完美的,双重股权制度之所以在我国遭受到排挤也是因为我国现有对中小股东保护机制的不完善、以及相关制度的缺失,因而,法律制度的健全在此显得尤为重要,可以在某种程度上有效消解双重股权制度的消极影响。近年来,推动上市公司股权结构的多元化已渐成共识,我国现有《公司法》坚持的“同股同权”单一模式,未能妥善解决外部融资和内部控制权的矛盾关系,并因此阻碍了一批如阿里巴巴集团的创新型科技企业登陆资本市场。由此可见,固守传统同股同权制度会抑制资本市场的创新和发展,随着我国市场化机制与发达国家机制的差距越来越小,法律不应当阻碍市场前进的道路,成为制度创新的绊脚石,我国公司立法应当要做的,一方面是尽可能提供丰富的“标准化契约”供市场主体选择适应,另一方面是为这些分离确立符合法律基本原则和特定社会经济状况的行为边界和保障机制。
【关键词】：双重股权制度 控制权 同股同权 优级股
【学位授予单位】：湘潭大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 第1章 引言9-14
• 1.1 问题的提出9-10
• 1.2 选题背景及意义10-11
• 1.3 文献综述11-12
• 1.4 研究方法12-13
• 1.5 论文结构安排13-14
• 第2章 上市公司双重股权制度概述14-21
• 2.1 双重股权制度的内涵14-15
• 2.2 双重股权制度的特点15-17
• 2.2.1 控制权与财产权分离15-16
• 2.2.2 集中控制权16-17
• 2.2.3 集中于某些特定行业17
• 2.3 双重股权制度发展史17-21
• 2.3.1 美国双重股权制度的发展17-19
• 2.3.2 其他国家双重股权制度的发展19-21
• 第3章 上市公司实行双重股权制度的价值分析21-25
• 3.1 同股同权制度的弊端21
• 3.2 双重股权制度的优势21-23
• 3.2.1 有效抵御恶意收购21-22
• 3.2.2 实现公司长远发展目标22
• 3.2.3 符合人力资本价值追求22-23
• 3.3 双重股权制度存在的挑战23-25
• 3.3.1 管理层独裁23
• 3.3.2 增加了代理成本23-25
• 第4章 我国上市公司构建双重股权制度的可行性分析25-30
• 4.1 我国现行法律对双重股权制度的规定25-27
• 4.1.1 对同股同权规定的突破25-26
• 4.1.2 分类表决制26
• 4.1.3 表决权代理协议26-27
• 4.2 构建双重股权制度的必要性27-28
• 4.2.1 同股同权原则并非是不可更改的唯一选择27
• 4.2.2 允许上市公司股权创新有利于公司壮大和发展27-28
• 4.2.3 满足不同群体的利益诉求28
• 4.2.4 应对国际市场竞争压力28
• 4.3 双重股权制度适用范围28-30
• 第5章 我国构建双重股权制度的设想30-38
• 5.1 国外双重股权制度的约束机制借鉴30-33
• 5.1.1 累积投票制度30-31
• 5.1.2 集体诉讼制度31-32
• 5.1.3 表决权限制规则32-33
• 5.2 构建双重股权制度应当遵循的基本原则33-34
• 5.2.1 保障中小股东合法权益原则33
• 5.2.2 利益均衡原则33-34
• 5.3 我国构建双重股权制度的立法建议34-38
• 5.3.1 上市公司双重股权制度的实现方式34-35
• 5.3.2 在公司法中增加双重股权制度的条款35
• 5.3.3 股息优待法35
• 5.3.4 追究机制35-38
• 第6章 结语38-39
• 参考文献39-41
• 致谢41-42
• 攻读硕士学位期间公开发表的论文42

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1 谢菲;上市公司双重股权制度研究[D];湘潭大学;2015年

2 张立敏;同税同权的研究[D];吉林大学;2012年

  本文关键词：上市公司双重股权制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：270818