异议股东股份回购司法定价机制研究

发布时间：2017-03-28 07:12

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【摘要】：随着市场经济的不断发展,公司为寻求自身的发展也不断改善经营模式,调整经营策略。股份回购请求权制度最早产生于美国,随着“资本多数决”的普遍应用,为保障少数股东利益,各国纷纷在公司法中规定了这一制度。日本在上世纪中期的商法修订中引入股份回购请求权制度,经过不断的发展与完善,目前该制度在司法实践中已形成了一套较为成熟的体系。异议股东回购请求权制度的功能价值在于平衡公司与股东之间的利益,赋予少数股东以获得公平合理的补偿为条件退出公司的权利,在维护少数股东利益的同时,避免公司陷入僵局。我国《公司法》第75条、第143条对异议股东股份回购请求权制度作出了规定,但该制度在实际应用存在一些不足,比如对股份回购价格的评估标准、司法评估程序等未作出明确的规定,无疑限制了该制度功能价值的发挥。以何种方法确定股份回购价格是股份回购请求权制度的核心,也是股东与公司的矛盾所在。司法定价是少数股东维护自身利益的最后一道屏障,因此可以将司法评估程序视为确定股份回购价格的重要途径之一。本文以股份回购请求权制度中“合理价格”的确定为研究点,通过比较日本司法中股份回购“公正价格”的评估程序,结合我国立法及司法实践的不足,明确我国股份回购价格的评估标准、程序以完善股份回购司法定价机制。正文主要分为四个部分:第一章是对异议股东股份回购请求权制度之定价机制的概述,通过探讨定价机制于异议股东股份回购请求权制度的核心价值,介绍其关键因素,并对我国立法及司法实践中存在的缺陷进行阐述。第二章对股份回购“合理价格”进行阐释,通过对比日本立法、司法中“公正价格”的规范、操作,提出我国公司法对股份回购合理价格的完善方向。第三章通过对日本司法案例的分析来论述确定股份回购价格实践中公司决策、股票市场走向及其他需要考量的因素对回购价格的重要影响,提出赋予法院股份回购司法定价裁量权的建议。第四章对我国股份回购请求权制度中司法定价程序作了独立的论述,对我国司法评估的实体和程序立法进行归纳总结,并对完善我国股份回购价格司法评估程序提出建设性的建议。
【关键词】：异议股东 股份回购 合理价格 司法评估
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 引言8-14
• 一、选题的背景8
• 二、选题研究意义8-9
• 三、文献综述9-12
• 四、本文的研究方法12
• 五、论文结构12-14
• 第一章 异议股东股份回购司法定价机制概述14-21
• 第一节 异议股东股份回购司法定价机制的核心价值14-16
• 一、协调股东与公司之间利益冲突14-15
• 二、保护小股东权益15
• 三、保障股份回购制度的有效运行15-16
• 第二节 异议股东股份回购司法定价机制的关键因素16-18
• 一、启动司法评估程序的主体16
• 二、回购价格评估基准日16-17
• 三、价格评估方法17-18
• 第三节 对我国异议股东股份回购司法定价机制的评析18-21
• 一、合理价格的模糊18
• 二、法院司法定价裁量权的缺失18-19
• 三、行权期间的失衡19
• 四、司法实践不成熟19-21
• 第二章“合理价格”的内涵21-24
• 第一节 日本公司法对股份回购价格的规定21-22
• 第二节 日本公司法上“公正价格”的意义22-23
• 一、增加公司价值的并购案中股票回购公正价格的意义22
• 二、减少公司价值的并购案中股票回购公正价格的意义22-23
• 第三节 我国公司法应明确“合理价格”的内涵23-24
• 第三章 法院的司法定价裁量权24-35
• 第一节 日本法院司法实例介绍24-32
• 一、事实关系概要24-28
• 二、异议股东Y与三洋公司争议焦点28-29
• 三、法院裁判依据29-32
• 四、对本案的评析32
• 第二节 日本法院进行股份回购价格司法评估的方法32-34
• 一、还原法33
• 二、比准法33-34
• 三、资产法34
• 第三节 我国应赋予法院司法定价裁量权34-35
• 第四章 股份回购司法定价机制的程序性规范35-39
• 第一节 我国公司法对股份回购定价机制的程序性规定35-36
• 第二节 日本公司法对股份回购定价机制的程序性规定36-37
• 一、行权期间的修正36
• 二、行权主体的扩大36-37
• 第三节 完善我国司法定价的程序性规定37-39
• 一、明确行权期间37
• 二、程序启动主体37-38
• 三、费用的承担38-39
• 小结39-40
• 参考文献40-44

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本文编号：271858