我国一人公司债权人利益法律保护研究

发布时间：2017-03-28 16:05

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【摘要】：一人公司的出现,给投资者带来了巨大收益的同时,也出现了不少 人公司资产与股东财产不分、控制股东滥用权利损害公司债权人和社会公共利益的行为,严重扰乱了社会经济秩序。结合现实状况分析,其原因可能归结于以下几点：首先,一人公司自身结构的特殊性使得其对传统公司制度的社团性、公司独立人格性、和股东有限责任等原则造成了一定冲击。其次,我国一人公司债权人保护法律制度立法和相关案件司法审判水平有缺失。最后,社会道德对一人公司的规制失灵。为了规制实务中一人公司股东侵害公司债权人的利益现象,保障公司债权人的合法利益,需要从以下四个方面完善一人公司债权人保护法律制度。首先,完善一人公司识别法律机制,即适度降低一人公司最低注册资本金、保证公司资本充实并建立基本储备金制度；禁止一人公司再设一人公司、严格立法规制法人设立的一人公司行为；增设衍生型一人公司规定；强化一人公司的登记、公示制度；严格执行自我交易、关联交易的信息披露制度。第二,完善一人公司内部治理结构,即加强对惟一股东职权的监督；规范一人公司董事会职权,不仅赋予其权利更要规定其责任；完善一人公司的监事会制度,刺激职工监事和外部监事履职。第三,设计一人公司外部监督检查制度,即设立外部监查机关、人员,聘任专门的会计机构、人员审查一人公司财务；引进债权人外部监督,允许其查账并提起相关诉讼；建立一人公司及其股东的信用档案,建立专业信用评估机构并加大对失信行为的惩罚力度。第四,构建一人公司法人格否认制度。一人公司的法人格否认要从主体、行为、损害结果三个要件认定,三者缺一不可,且法律应明确三个要件各自的判断标准；还要引入多重人格否认和逆向人格否认制度,对法人设立的一人公司的债权人进行妥善保护；还可引入英美法系中的“深石原则”作为我国一人公司人格否认制度的补充。最后,应提高法院的审判业务素质,严格选任制度,提高审判人员的专业化；并由最高人民法院发布指导案例或案例选编,指导一人公司债权人利益相关案件的审判工作。
【关键词】：一人公司 债权人利益 法律保护
【学位授予单位】：中南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-10
• 绪言10-15
• 0.1 问题的提出10-11
• 0.2 文献回顾与综述11-13
• 0.3 研究方法13-15
• 第一章 一人公司债权人保护特殊性与我国立法状况概述15-25
• 1.1 一人公司的概念及类别15-16
• 1.1.1 一人公司的概念15
• 1.1.2 一人公司的分类15-16
• 1.2 一人公司对债权人利益的特殊威胁16-18
• 1.2.1 股东滥用支配地位16-17
• 1.2.2 股东突破有限责任17
• 1.2.3 内部缺乏有效制约机制17-18
• 1.3 我国一人公司债权人利益法律保护制度探析18-25
• 1.3.1 立法突破18-19
• 1.3.2 存在的缺陷19-25
• 第二章 我国一人公司债权人利益保护现状实证分析25-35
• 2.1 损害债权人利益的不当行为表现25-31
• 2.1.1 未遵守强制财务审计制度25
• 2.1.2 公司设立阶段的不当行为25-26
• 2.1.3 实施侵权行为或恶意欺诈26-27
• 2.1.4 转移资产逃避债务27-28
• 2.1.5 借衍生型一人公司逃避义务28-29
• 2.1.6 个人借款与公司借款混淆29-30
• 2.1.7 恶意对外担保30
• 2.1.8 董事、监事、高管过度控制公司30-31
• 2.2 现行一人公司人格否认制度操作缺陷31-33
• 2.3 我国一人公司债权人法律保护存在的主要问题33-35
• 2.3.1 公司内部结构风险33-34
• 2.3.2 相关立法缺失34
• 2.3.3 道德规制失灵34-35
• 第三章 各国一人公司债权人利益法律保护制度考察35-42
• 3.1 各国一人公司识别法律机制探析35-38
• 3.1.1 一人公司资本制度35-36
• 3.1.2 承认的一人公司类型36-37
• 3.1.3 一人公司信息披露制度37-38
• 3.1.4 一人公司股东自己代理规定38
• 3.2 各国一人公司内部治理结构规定38
• 3.3 各国一人公司外部监督检查机制38-39
• 3.3.1 财务审计制度38-39
• 3.3.2 债权人可主张的权利39
• 3.4 各国一人公司法人格否认制度梳理39-42
• 第四章 我国一人公司债权人利益法律保护完善建议42-55
• 4.1 改进一人公司识别法律机制42-45
• 4.1.1 完善一人公司资本制度42-43
• 4.1.2 修改一人公司股东资格的限制条款43
• 4.1.3 增设衍生型一人公司规定43-44
• 4.1.4 设计关联交易信息披露和第三人知情权制度44-45
• 4.2 完善一人公司内部治理结构45-47
• 4.2.1 加强对惟一股东职权的监督46
• 4.2.2 规范一人公司董事会职权46-47
• 4.2.3 完善一人公司的监事制度47
• 4.3 设计外部监督检查制度47-51
• 4.3.1 完善一人公司财务审计制度48-49
• 4.3.2 增设债权人参与治理制度49-50
• 4.3.3 使信用体系更加完整系统化50-51
• 4.4 健全一人公司法人格否认制度51-55
• 4.4.1 限定原告的范围51
• 4.4.2 限定被告的范围51
• 4.4.3 适用公司人格否认制度要件51-53
• 4.4.4 规定多重人格否认和逆向人格否认制度53
• 4.4.5 引入深石原则53-55
• 结语55-56
• 参考文献56-62
• 致谢62

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 林国全;论一人公司[J];比较法研究;1999年Z1期

2 刘平;一人公司制度的法律思考[J];当代法学;2002年01期

3 许治政;浅谈一人公司[J];当代法学;2003年12期

4 石少侠;对完善我国公司法若干问题的思考[J];当代法学;2005年03期

5 石少侠;;公司人格否认制度的司法适用[J];当代法学;2006年05期

6 王建文;范健;;论公司独立人格的内在依据与制度需求[J];当代法学;2006年05期

7 甘培忠;;公司监督机制的利益相关者与核心结构——由中国公司法规定的监督机制观察[J];当代法学;2006年05期

8 孙晓洁;;公司侵权能力与侵权责任探讨[J];当代法学;2007年02期

9 王涌;一人公司导论[J];法律科学.西北政法学院学报;1997年04期

10 虞政平;股权转让协议的效力审查[J];法律适用;2003年09期

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本文编号：272568