有限责任公司股权转让法律问题研究

发布时间：2017-04-05 08:13

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【摘要】：有限责任公司是所有公司类型中出现最晚的一种，并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。它兼有人合与资合性。在现有法律体系下，股东在公司存续期间不能抽回投资，于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择，但是为了维护其人合性，对股权转让又必须做出适当的限制性规定。公司法对有限责任公司股权转让的法律规定是否合理，不仅关系到公司能否稳定存在，还直接关系到转让人、受让人及其他股东的合法权益能否得到有效的保护。 我国现行《公司法》对有限责任公司的股权转让的问题虽然作出了明确规定，但有很多不尽完善的地方。鉴于此，笔者将结合其它国家及地区公司法的规定，从概念的辨析入手，围绕有限责任公司股东股权转让的理论和实务，，重点研究如下几个问题：（1）股权内部转让导致的“一人公司”问题；（2）股东会对股权转让的表决权的分配问题；（3）股东优先购买权的适用与保护问题;（4）股权转让合同的成立与生效；（5）弱势股东在股权转让中的权利保护问题。本文的研究旨在从法律的层面探求解决上述问题的方法，并对完善我国相关法律制度提出了自己的见解。
【关键词】：股权 股权转让 表决权 优先购买权 退股
【学位授予单位】：对外经济贸易大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2004
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 提要4-5
• Abstract5-6
• 引言6-7
• 一、 有限责任公司股权转让的基本法律问题7-17
• (一) 有关概念的法律界定7-10
• (二) 股权转让的分类10
• (三) 有关股权转让的理论10-13
• (四) 股权转让的条件13-16
• (五) 我国《公司法》有关股权转让的规定16-17
• 二、 股权内部转让导致的“一人公司”问题17-19
• (一) “一人公司”产生的原因17
• (二) “一人公司”存在的合理性分析17-18
• (三) 借鉴先进立法经验，有条件地承认“一人公司”18-19
• 三、 股东会对股权转让的表决权的分配问题19-21
• (一) 我国《公司法》关于表决权行使模式规定的自相矛盾19-20
• (二) 表决权行使模式的立法考察20
• (三) 我国公司法的立法选择20-21
• 四、 股东优先购买权的行使与适用问题21-31
• (一) 股东优先购买权行使和适用中存在的主要问题21-22
• (二) 有限责任公司股东优先购买权的性质22-23
• (三) 股东优先购买权的法理依据23
• (四) 优先购买权的部分行使问题23-25
• (五) 优先购买权的行使程序25-28
• (六) 股东优先购买权的效力及法律保护28-29
• (七) 关于完善优先购买权的几点建议29-31
• 五、 有限责任公司股权转让的成立与生效问题31-37
• (一) 股权转让合同生效的时间31-33
• (二) 股东名册变更与股权转让效力之间的关系33-35
• (三) 工商变更登记对股权转让效力的影响35-37
• 六、 弱势股东在股权转让中的权利保护问题37-44
• (一) 弱势股东在股权转让中的地位37
• (二) 股东权利受到侵害时的一般救济措施37-38
• (三) 股权转让的特殊救济---退股38-44
• 七、 我国股权转让制度的改进与完善问题44-48
• (一) 丰富股权转让的方式44-45
• (二) 完善临时股东会召集程序，增强股权转让的可操作性45-46
• (三) 股权转让遭拒绝时的补救措施46-48
• 结语48-49
• 参考文献49-51

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