论股权转让中的优先购买权

发布时间：2017-04-05 11:18

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【摘要】：股权优先购买权是当代公司法中股权转让制度中的一项重要制度,是民法上的优先权制度在公司法上的重要应用。其制度创设目的在于限制有限责任公司的股东对外转让股权,从而维护有限责任公司的人合性,保护股东合理预期,降低公司交易成本。该制度的有效运行可以在出让人、其他股东以及外部第三人之间达成一定的利益平衡,具有重大的理论及现实意义。本文共分四部分,第一部分从上海外滩地王案引入股权优先购买权的相关问题,上海外滩地王案看似是土地之争,实则是复星公司的优先购买权是否应该得到保证的问题,如果应该那么又是否得到了保证的问题。第二部分由这一案件引发了对股权优先购买权的讨论,分析了股权优先购买权的的基本理论。从制度的设定意义,到股权优先购买权的内涵、性质、行使的条件和期限等问题,逐一介绍了股权优先购买权的基本理论,列举出不同的学说和观点,比较各种学说和观点的优劣,在总结归纳的基础上得出自己的结论。第三部分展示了英美法系和大陆法系两大法系对这一问题的研究,在英美法系以美国为代表的任意性机制下,股权优先购买权的行使比较随意,可有公司章程和股东之间的协议加以约定;相反,大陆法系为代表的德国则相对严格,采取固守主义原则。固守主义概括来讲,就是一般情形下需遵守股权优先购买权这一原则,但在特殊的情形下也可以排除这一原则的适用,当然对特殊情形的要求则比较严格。第四部分在研究和横向比较中,发现我国当前在股权优先购买权这一问题上还存在一些问题,例如:缺乏具体的可操作性、优先购买权的价格的确定、同等条件的界定、能否部分行使,以及在特殊情况下对股权优先购买权的否定等一系列问题我国法律都没有相关的规定,针对这些问题笔者在借鉴国内学者的观点和外国立法例的基础上结合我国当前国情对在这些问题的解决提出了自己的建议。
【关键词】：股权转让 优先购买权 同等条件
【学位授予单位】：吉林财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-7
• 引言7-9
• 第1章 问题的提出9-12
• 1.1 上海外滩地王案案情介绍9-10
• 1.2 上海外滩地王案法律分析10-12
• 第2章 股权优先购买权基本理论12-20
• 2.1 股权优先购买权的法理基础12-15
• 2.1.1 有限责任公司的人合性12-13
• 2.1.2 股权转让中三方权益的平衡13-14
• 2.1.3 违反股东优先受让权的股权转让协议的效力14-15
• 2.2 股权优先购买权的概述15-20
• 2.2.1 股权优先购买权的内涵15-16
• 2.2.2 股权优先购买权的性质16-18
• 2.2.3 股权优先购买权的行使期限18-20
• 第3章 两大法系有限责任公司股权优先购买权制度比较20-25
• 3.1 英美法系国家股权优先购买权制度20-21
• 3.1.1 英国20-21
• 3.1.2 美国21
• 3.2 大陆法系国家股权优先购买权制度21-24
• 3.2.1 日本21-22
• 3.2.2 法国22-23
• 3.2.3 德国23-24
• 3.3 两大法系股权优先购买权制度评析24-25
• 第4章 完善我国股权优先购买权制度的思考25-30
• 4.1 我国股权优先购买权制度现状及存在的问题25
• 4.2 完善我国股权优先购买权制度的路径选择25-30
• 4.2.1 股权优先购买权价格的确定25-27
• 4.2.2.股权优先购买权下的同等条件27
• 4.2.3 股权优先购买权的部分行使27-28
• 4.2.4 特殊情况下对股权优先购买权的否定28-30
• 结语30-31
• 参考文献31-33
• 后记33

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