瑕疵股权转让法律问题研究

发布时间：2017-04-07 19:23

  本文关键词：瑕疵股权转让法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：由于股东出资形成了公司的独立人格,同时使股东个人资产能够独立于公司资产存在,这样就能股东本人享有有限责任。因而可知,股东对公司最为重要的义务就是进行出资,该行为不仅奠定了公司产生的基础,同时也是股东承担有限责任的前提条件,但是,在法律实务中,频频出现发起人、认股人或者股东虽然负有出资义务,但却不切实履行,从而形成瑕疵股权。近年来,瑕疵出资导致的股权转让纠纷屡见不鲜,而我国现行《公司法》更多关注的是公司开办时的形式上资本缴纳是否充足,而对实际缴纳情况、公司运作后的资本保持和在资不抵债时及时停止交易、减少损失的规定不足,因此,导致了市场秩序较为混乱,纠纷解决缺少依据。本文试图从保护和平衡公司、股东和债权人的利益为出发点加以探究,以期对瑕疵股权转让纠纷的解决有所启发。本文分为五章,第一章为瑕疵股权的理论基础,着重介绍了瑕疵股权的概述、产生原因、类型及其特点；第二章主要介绍了瑕疵股权转让的前置性问题,对瑕疵出资是否导致股东资格丧失、瑕疵出资是否限制股东权利、特殊瑕疵出资是否对股东资格产生影响等问题进行了探究；第三章围绕瑕疵股权的可转让性问题进行剖析,对现有瑕疵股权转让的相关学说进行了评析；第四章以瑕疵股权转让合同的法律效力问题为中心,比较了学界的不同学说,分析不同观点存在的主要优缺点；第五章对瑕疵股权转让纠纷引发的法律责任承担问题进行了简析。
【关键词】：瑕疵股权 出资瑕疵 股权转让 责任承担
【学位授予单位】：上海社会科学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要2-3
• Abstract3-7
• 引言7-8
• 第一章 瑕疵股权的理论基础8-12
• 第一节 瑕疵股权的定义8
• 第二节 瑕疵股权产生的原因8-10
• 一、公司设立审查过于表面8-9
• 二、中介机构评估未尽其责9
• 三、监管部门疏于管理9-10
• 四、公司独立人格滥用10
• 第三节 瑕疵股权的类型10-11
• 一、完全未出资情形下的瑕疵股权11
• 二、出资不适当情形下的瑕疵股权11
• 第四节 瑕疵股权的特点11-12
• 一、主体的特定性12
• 二、种类的多样性12
• 三、责任的复合性12
• 第二章 瑕疵股权转让的前置性问题12-18
• 第一节 瑕疵股权是否导致股东资格丧失12-14
• 一、国外相关观点12-13
• 二、我国立法态度13-14
• 第二节 瑕疵出资是否限制股东权利14-15
• 第三节 特殊瑕疵出资是否对股东资格产生影响15-18
• 一、过桥借款出资15-16
• 二、虚构股权16-17
• 三、实债虚资17-18
• 第三章 瑕疵股权的可转让性问题18-23
• 第一节 瑕疵股权转让学说评析18-19
• 一、禁止转让说18
• 二、限制转让说18-19
• 三、可转让说19
• 第二节 瑕疵股权具有可转让性的原因分析19-21
• 第三节 瑕疵股权在权能上的限制21-23
• 一、瑕疵股权转让前后在自益权限制方面的变化21-22
• 二、瑕疵股权转让前后在共益权限制方面的变化22-23
• 第四章 瑕疵股权转让合同的法律效力问题23-29
• 第一节 瑕疵股权转让合同效力的现有学说24-26
• 一、合同有效说24-25
• 二、合同可撤销说25
• 三、合同无效说25-26
• 四、折中说26
• 第二节 判断瑕疵股权转让合同有效性的基本原则26-27
• 一、商事规则与民事规则的选择适用26
• 二、商法和民法理论的辩证运用26-27
• 第三节 对现行观点的评析27-29
• 一、瑕疵股权本身对合同效力的影响27
• 二、当事人意思表示对合同效力的影响27-29
• 第五章 法律责任的承担问题29-36
• 第一节 瑕疵股权转让法律责任主体29-30
• 第二节 瑕疵股权转让法律责任分配30-32
• 第三节 对内责任32
• 第四节 对外责任32-34
• 第五节 瑕疵股权受让人的权利维护34-36
• 结语36-37
• 参考文献37-40
• 后记40-41

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 刘俊海;《公司法》的修改与解释:以司法权的适度干预为中心[J];法律适用;2005年03期

2 古锡麟;李洪堂;;股权转让若干审判实务问题[J];法律适用;2007年03期

3 刘文;;公司清算中出资瑕疵股东对债权人的民事责任[J];法学评论;2009年04期

4 王东敏;;股东名册与公司登记机关的登记对股权确认的意义——对公司法第三十三条的理解与适用[J];人民司法;2006年08期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 周荃;有限责任公司股东资格法律制度研究[D];武汉大学;2010年

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 赵军伟;有限责任公司股权转让效力研究[D];吉林大学;2007年

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本文编号：291169