论公司并购中少数股东的权益保护

发布时间：2017-04-07 20:12

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【摘要】：在公司并购中,广大少数股东因为自身原因和外部其他原因的限制,在公司的并购中处于任人宰割的弱者地位,而且我国相关法律中有关少数股东保护的规定是相当的缺乏和薄弱,一定程度上影响了少数股东的投资热情和市场的健康发展。因而,通过对公司并购中少数股东权益保护制度的研究,找到保护少数股东权益的切实有效的措施,不仅有助于促进中国产权制度的改革以及促使经营者竞争意识的增强,而且有利于实现股东平等这一公司法的基本原则,使我国适应国外公司关于小股东保护制度发展趋势的需要,改变我国公司尤其是上市公司小股东权益遭受严重践踏的现实,使我国的公司真正走上稳定、协调和健康发展的道路。 本文先从案例分析入手,从案例分析得出少数股东所面临的处境、困难。然后从少数股东保护的立法理由着手,弄清少数股东弱势地位的表现,分析控股股东和管理层对少数股东的损害,由此得出需要对少数股东进行特殊保护的结论。接下来比较美国和日本在公司并购中卓有特色和成效的少数股东的保护制度,以期对我国少数股东保护制度的构建有所启发和帮助。在完成这些研究之后,本文又对公司并购中保护少数股东权益的内部治理建设和新的制度的设计提出完善的意见。最后本文从救济措施方面展开论述,以筑起最后一道屏障、把对少数股东的保护落到实处为落脚点。
【关键词】：公司并购 少数股东 利益保护
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-7
• 序言7-8
• 第一章 上海第一百货并购华联商厦案及其产生的问题8-11
• 第一节 案例介绍8
• 第二节 本案产生的问题8-11
• 第二章 从本案看公司并购中少数股东权益保护的困境11-16
• 第一节 公司并购中少数股东的现实处境11-14
• 一、少数股东在资产评估中的弱势地位11
• 二、少数股东在公司会议中的弱势地位11-12
• 三、少数股东在排挤式合并中的弱势地位12
• 四、少数股东在收购与目标公司反收购中的弱势地位12-13
• 五、在公司执行机关中的弱势地位13-14
• 六、在监督机关中的弱势地位14
• 第二节 完善公司并购中少数股东权益保护的必要性14-16
• 一、公司并购中少数股东保护的现实意义14
• 二、公司并购中保护少数股东的法理依据14-16
• 第三章 完善我国公司并购中少数股东权益保护制度的思考16-26
• 第一节 美国在公司并购中对少数股东的法律保护制度及启示16-18
• 一、美国证监会的职能16
• 二、联邦证券法的相关规定16-17
• 三、异议股东股份回购请求权制度17
• 四、董事的诚实义务制度17-18
• 五、美国的自律系统18
• 第二节 日本有关公司合并中少数股东的法律保护制度及启示18-20
• 一、股东大会中的资本多数决原则与股东平等原则18-19
• 二、董事和监事在公司并购中的责任19
• 三、关于并购信息的公开制度19-20
• 第三节 完善我国公司并购中少数股东权益保护的建议20-26
• 一、改善公司内部结构20
• 二、完善董事的监管制度20-21
• 三、完善我国异议股东股份回购请求权制度21-23
• 四、强化信息披露23-24
• 五、完善公司并购中少数股东权益的司法救济24-26
• 结语26-27
• 参考文献27-28
• 致谢28

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 黎来芳;;以创新推动资源整合和保护中小投资者利益——第一百货吸引合并华联商厦案例透析[J];财务与会计;2006年04期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 邓小明;控制股东义务法律制度研究[D];清华大学;2005年

中国硕士学位论文全文数据库 前3条

1 王小妹;上市公司收购中中小股东利益保护研究[D];中国政法大学;2006年

2 周新发;上市公司中小股东权益保护研究[D];上海交通大学;2007年

3 常翠;论公司并购中小股东利益保护[D];郑州大学;2009年

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本文编号：291224