董事不越权义务研究

发布时间：2017-04-10 18:37

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【摘要】：董事手握公司重权,董事善则公司兴,董事恶则公司败。现实生活中董事超出授权范围、违反授权目的、滥用职权的行为时有发生,应对董事课以正当行使公司权力的义务,即董事不越权义务。董事不越权义务内置于董事权力,赋予董事权力以正当性,并彰显董事会私法价值。董事行使权力应遵守：在权力范围内行使权力的原则；所授权力目的内行使权力原则；在伦理规范要求范围内行使权力原则。董事行使权力以公司章程为依托,以法律规范为指引；二者皆为董事行使权力之必要依据；然公司章程自由与法律强制性之界线,并非明晰如镜,望之即明。本文结合案例、公司法规范、学界理论,对此详加讨论,希能有所贡献。权力止于义务；责任无,则义务陷入空谈。董事违反不越权义务应承担责任,内由股东会或股东大会认定,外由司法机关认定；认定标准、责任免除及例外,因其所违反不越权义务的具体内容而有所差别。
【关键词】：董事 董事义务 不越权 不越权义务 公司章程
【学位授予单位】：浙江工商大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-3
• Abstract3-6
• 引言6-7
• 一、董事不越权义务的制度背景7-10
• (一) 股东会中心主义理论与越权行为原则7-8
• 1. 股东会中心主义理论7
• 2. 越权行为原则7-8
• (二) 董事会中心理论与董事不越权义务8-10
• 1. 董事会中心理论8-9
• 2. 董事不越权义务9-10
• 二、董事不越权义务的法理分析10-24
• (一) 董事与公司之间的法律关系10-18
• 1. 英美法系的观点10-13
• 2. 大陆法系的观点13-14
• 3. 对上述观点的评价14-16
• 4. 董事与公司法律关系的多重性16-18
• (二) 董事不越权义务内置于董事权力18-20
• 1. 董事权力的性质18
• 2. 董事权力的内容18-19
• 3. 董事权力的作用19-20
• 4. 董事不越权义务赋予董事权力以正当性20
• (三) 董事不越权义务来源于董事会的私法价值20-22
• 1. 董事权力与董事会权力的区别20-21
• 2. 董事会的私法价值21-22
• 3. 董事不越权义务保障董事会私法价值的实现22
• (四) 董事不越权义务的规范指引作用和司法参照作用22-24
• 1. 董事不越权义务的规范指引作用22-24
• 2. 董事不越权义务的司法参照作用24
• 三、董事不越权义务的内容24-44
• (一) 在权力范围内行使权力原则24-40
• 1. 在公司章程范围内行使权力24-27
• 2. 在法律范围内行使权力27-40
• (二) 行使权力遵守伦理规范原则40-42
• 1. 董事行使权力不得为恶40-41
• 2. 董事行使权力应阻止为恶41-42
• (三) 在所授权力目的内行使权力原则42-44
• 1. 行使权力须符合正当目的42
• 2. 行使权力不得出于不当目的42-43
• 3. 行使权力的目的判断标准43-44
• 四、董事越权应承担责任44-49
• (一) 启动主体44-45
• 1. 公司内部追责启动主体44
• 2. 公司外部追责启动主体44-45
• (二) 认定主体45
• 1. 公司内部认定主体45
• 2. 公司外部认定主体45
• (三) 认定标准45-47
• 1. 违反行使权力应在权力范围内原则的认定标准45-46
• 2. 违反行使权力应在伦理道德范围内原则的认定标准46-47
• 3. 违反在所授权力目的内行使权力原则的认定标准47
• (四) 责任免除与例外47-49
• 1. 违反行使权力应在权力范围内原则的责任免除与例外47-48
• 2. 违反行使权力应在伦理道德范围内原则的责任免除与例外48
• 3. 违反在所授权力目的内行使权力原则的责任免除与例外48-49
• 结语49-50
• 参考文献50-53
• 致谢53-54

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中国期刊全文数据库 前10条

1 黄教珍,汪旭鹏;中外董事义务比较研究[J];江西社会科学;2003年11期

2 刘思正;独立董事发挥作用的环境研究[J];理论与改革;2003年04期

3 许凡;论董事的抵触利益交易[J];南昌大学学报(人文社会科学版);2003年01期

4 肖俊涛;英美独立董事的任职资格研究[J];湖北汽车工业学院学报;2003年03期

5 李广山,张锦燕;浅论独立董事之独立性[J];延安大学学报(社会科学版);2005年04期

6 欧阳晨;论独立董事罢免的立法规制[J];湖湘论坛;2005年01期

7 欧阳晨;美日董事罢免立法比较研究[J];广西社会科学;2005年03期

8 王立争;;论独立董事聘任制度[J];商场现代化;2007年21期

9 龚冬梅;;论董事的离任义务[J];科技风;2008年17期

10 叶秀;;论独立董事关联交易的法律规制[J];商业文化(学术版);2010年07期

中国重要会议论文全文数据库 前4条

1 刘晰;梁梅;;董事会制度的建立与完善[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年

2 ;中华人民共和国公司法[A];2005年度中国汽车摩托车配件用品行业年报[C];2005年

3 ;中华人民共和国公司法[A];2006年度中国汽车摩托车配件用品行业年度报告[C];2006年

4 彭静;;从“猴王”事件看《公司法》的修改——谈董事的法律地位、任职场所及业绩评定[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年

中国重要报纸全文数据库 前10条

1 北京证管办 杨琳;独立董事是否“独立”“懂事”[N];中国证券报;2004年

2 本报记者 朱宝琛;独立董事的那些人那些事[N];证券日报;2011年

3 ;独立董事谁来请[N];中国证券报;2003年

4 本报记者 陈清清 卜海涛;独立董事如何做事[N];中国财经报;2001年

5 本报记者 辛红;是独立董事未尽责还是无法尽责[N];法制日报;2003年

6 童颖 何迅 中新 李彬 李彬 清华大学经济管理学院教授 魏杰;独立董事看上去很美[N];江苏经济报;2004年

7 深圳商报记者 张兴衍;新大股东上任前独董多离职[N];深圳商报;2003年

8 ;江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2002年第一次临时股东大会的公告[N];证券时报;2002年

9 易宪容;关于独立董事的独立性[N];证券时报;2002年

10 记者 俞嘉骏;独立董事为何难独立？[N];组织人事报;2004年

中国博士学位论文全文数据库 前3条

1 路运锋;独立董事与投资银行治理结构[D];西安交通大学;2005年

2 张娆;连锁董事对公司战略和绩效的影响[D];东北财经大学;2011年

3 吴伟央;公司经理法律制度研究[D];中国政法大学;2008年

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 祝晓路;独立董事独立性研究[D];河南大学;2008年

2 孟曦;我国独立董事选任制度的现状和完善[D];中国政法大学;2015年

3 袁喜贵;连锁董事对我国金融业上市公司价值影响研究[D];燕山大学;2015年

4 涂爽;我国上市公司独立董事的独立性研究[D];西华大学;2015年

5 金英子;连锁董事网络、社会资本与公司绩效[D];湘潭大学;2015年

6 周文杰;董事不越权义务研究[D];浙江工商大学;2015年

7 林榕;论股票期权在独立董事激励机制中的应用[D];华东政法大学;2011年

8 陈仕华;连锁董事：理论研究与实证分析[D];东北财经大学;2005年

9 李跃利;论我国独立董事职能的实现[D];郑州大学;2006年

10 廖天野;中国连锁董事：形成机制、网络模式与治理效应研究[D];天津财经大学;2007年

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