我国类别股法律制度研究

发布时间：2017-04-11 20:27

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【摘要】：类别股制度在国外很多国家公司法中都有规定,因为它在活跃资本市场、满足投资者不同风险偏好、构建灵活的股权结构等各方面具有非常重要的价值及意义。然而我国的《公司法》基本没有关于类别股制度的规定,理论上的探讨也不是很多,实践中发行类别股制度的情况更是非常少见。因此,我国有必要在公司法中确立类别股制度,为类别股制度在我国的实施创造良好的法律环境。本文首先介绍了类别股的内涵界定及制度功能。类别股指的是在利润分配、剩余财产分配、表决权、董事选任等方面存在不同的权利义务内容,股权内容相同则是同一类别股,股权内容不同则是不同类别股。与普通股相比,股权内容有所增加或减少。类别股具有重要的制度功能,对公司而言,扩展了公司筹集资本的渠道,可以防范敌意收购。对股东而言,满足不投风险偏好投资者的投资需求。对类别股的基本内容做了一个简单介绍之后,分析了类别股制度的法理基础。就类别股的性质而言,类别股制度应当在不违反民法的强制性规定范围之内,公司才享有自治权。就类别股和股份平等原则之间的关系而言,股份平等原则并不仅仅针对同类别的股份,而是针对公司发行的所有股份,股份平等原则的内容包含类别股制度。就类别股与公司章程自治的关系而言,类别股制度属于应当记载在公司章程中的事项,所以,公司法应当授权公司章程有权在公司法规定的类别股的范围内,根据公司的实际情况来选择发行哪种类型的类别股。类别股的转让和变更是我国引入类别股制度的重要内容,类别股股东通过转让股份退出公司,但是类别股的转让需要遵循法定的程序和原则,不得影响公司的正常运转和发展。类别股的变更极易使类别股股东处于不利地位,造成股东之间的不公平,因此类别权的变更也需要遵循法定的程序。最后介绍了国外主要发达国家类别股的立法实践,为我国类别股的立法提供借鉴。在此基础上论述了国外关于类别股的两种立法模式,一是英美法系的自由立法模式,一是大陆法系的法定立法模式。鉴于我国还处在类别股立法的初期,市场也不是很成熟,所以建议我国还是采用大陆法系的法定立法模式。最后探讨我国类别股的种类及内容的具体,笔者主要从类别股的一般规定和特殊规定两个方面来进行制度设计,并构建与完善相应的配套措施。
【关键词】：类别股制度 表决权股 优先股 转换股 偿还股 董事选任股
【学位授予单位】：安徽财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• abstract5-10
• 导言10-15
• 一、选题背景及意义10-11
• 二、文献综述11-12
• 三、研究思路及方法12-13
• 四、论文结构安排13-15
• 第一章 类别股的内涵界定、分类及制度功能15-21
• 第一节 类别股的内涵界定15-16
• 一、类别股的定义15-16
• 二、类别股的相关概念16
• 第二节 类别股的分类16-19
• 一、利润分配与剩余财产分配股16-17
• 二、表决权股17
• 三、偿还股17-18
• 四、转换股18
• 五、董事选任股18
• 六、类别股分类之我见18-19
• 第三节 类别股的制度功能19-21
• 一、扩展公司筹集资本渠道19
• 二、满足不同投资者需求19-20
• 三、有效防范敌意收购20
• 四、保护中小股东权益20-21
• 第二章 类别股的法理依据21-27
• 第一节 类别股：法定或约定21-23
• 一、类别股有限的自由约定21-22
• 二、类别股立法遵循的基本原则22-23
• 第二节 类别股与股份平等原则23-25
• 一、股份平等原则适用于类别股份制度23-24
• 二、类别股创设准则24-25
• 第三节 类别股份制度与公司章程自治25-27
• 一、类别股制度以公司章程自治为基础25-26
• 二、防范章程自治的消极作用26-27
• 第三章 类别股的转让27-35
• 第一节 类别股的一般转让27-30
• 一、类别股的内部转让27-28
• 二、各类别股之间及类别股与普通股之间的限制转让28-29
• 三、类别股的外部转让29-30
• 第二节 类别股的特殊转让30-31
• 一、类别股的强制执行30-31
• 二、类别股的继承31
• 第三节 类别股转让的优先购买权制度31-35
• 一、优先购买权制度在类别股制度中的价值32-33
• 二、类别股转让的优先购买权规则33-35
• 第四章 类别股的变更35-41
• 第一节 类别权概述35-37
• 一、类别权的概念和特点35-36
• 二、类别权变更的意义36-37
• 第二节 类别股变更的法理依据37-38
• 一、从契约角度解释类别股变更的法理依据37
• 二、从分社团的角度解释类别股变更的法理依据37-38
• 三、类别股变更的程序法价值38
• 第三节 类别股变更的范围及程序38-41
• 一、类别股变更的范围38-39
• 二、类别股变更的程序39-41
• 第五章 国外公司法中类别股制度的立法实践41-50
• 第一节 美国和英国类别股的制度规则41-46
• 一、美国41-44
• 二、英国44-46
• 第二节 日本和韩国类别股的制度规则46-50
• 一、日本46-47
• 二、韩国47-50
• 第六章 我国类别股制度的构建50-62
• 第一节 类别股立法模式简述及相关与启示50-53
• 一、英美法系的自由立法模式50-51
• 二、大陆法系的法定立法模式51
• 三、评述两种立法模式51-52
• 四、我国类别股立法模式的选择52-53
• 第二节 我国类别股的种类及内容的具体设计53-59
• 一、类别股的一般规定53-55
• 二、对不同类别股的特殊规定55-59
• 第三节 类别股股东的保护措施59-62
• 一、充分发挥公司章程的作用60
• 二、配套机制的跟进60-62
• 结语62-63
• 参考文献63-66
• 在读期间科研成果66-67
• 致谢67

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：299925