论我国有限责任公司的股东退出机制

发布时间：2017-04-12 00:02

  本文关键词：论我国有限责任公司的股东退出机制，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：有限责任公司是现代公司的一种重要的组织形式，因其经营规模较小、投资成本较低的优势，受到各国诸多投资者的青睐，但由于有限责任公司资本多数决的原则和在经营过程中存在着的诸多变数，导致容易出现中小股东受到大股东的压制或其他期待利益落空的情形。在这种状况下，中小股东会选择放弃继续投资寻求救济，救济方式一般包括，解散公司和股东退股。解散公司代价巨大，容易造成资源浪费，是公司、股东们及公司利益相关者不愿看到的结果，因而各国都不认为司法解散公司是一个获得股东救济的好办法。为了兼顾公司、股东及相关者的权益，退出公司成为了一种广受青睐的救济制度。2005年我国新《公司法》的修改可以说是公司法的一个重要里程碑。但是不足之处仍然存在，股东退股制度的法律体系还不完善，法定退股的现行实体规定和相关程序也存在诸多不足，中小股东的合法权益还是不能得到较全面的保护，持续下去势必会影响到我国经济的健康有序发展。 本文分四章阐述有限责任公司的股东退出机制，第一章主要是针对有限责任公司股东退出机制,结合有限责任公司的相关制度理论,探讨有限责任公司股东退出的原因、股东退出机制的必要性、以及公司股东退出对相关利益主体的影响等方面,进行了较为详细的述评。同时，对有限责任公司股东退出的法理基础，如公司契约论、合理期待理论、以及诚实义务理论进行了说明和简要分析。第二章主要是对外国有限责任公司股东退出机制的相关法律制度进行考察，着重介绍了美国股东退出机制中的股权转让、异议回购请求权和司法解散制度；对英国退出机制中的不公平损害救济、公平正义清算和异议回购请求权制度以及德国的股东退出机制也作了较为详尽的阐述。第三章详细介绍了我国退股制度的立法演进，研究分析立法界对退股制度所持的观点，并进一步指出我国退股制度存在的相关问题，主要包括：法定退股制度的实体规定存在着诸多不足，法定退股的相关程序还不尽完善，退股制度还缺乏相关的配套设施等。第四章针对我国退股制度中存在的相关问题提出了具有针对性的措施。首先，，要进一步完善法定退股制度实体方面的规定。如构建非异议股东的法定退股权，完善异议股东股份回购请求权制度。其次要对法定退股的程序进行重新的设计，包括增设退股权的告知程序、改革调整对股份价值进行评估的具体方法、进一步明确对退股后续事宜的处理等。最后，借鉴国外的先进立法经验，并结合我国经济社会生活的实际现状，提出完善配套措施的意见建议，以保障退股的有序进行。本文旨在分析国外相关法律制度，特别是在研究股权转让制度、异议回购请求权、司法解散制度、章程约定、不公平损害救济、公平正义清算、行使退出权和除名权等相关制度的基础上，寻求我国股东退出的路径，并进一步提出股东退出机制的具体借鉴思路。期待能对中小股东退出制度的研究有所裨益。
【关键词】：股东退出 公司解散 异议回购请求权
【学位授予单位】：烟台大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 第一章 有限责任公司股东退出的相关制度理论和概述11-18
• 第一节 有限责任公司股东退出概述11-16
• 一、 退股的含义11
• 二、 股东退股的类型及原因11-12
• 三、 有限责任公司股东退出机制的必要性12-15
• 四、 公司股东退出对相关利益主体的影响15-16
• 第二节 有限责任公司股东退出的法理基础16-18
• 一、 公司契约论16-17
• 二、 合理期待理论17
• 三、 诚实义务理论17-18
• 第二章 对国外股东退出机制相关法律制度的考察18-24
• 第一节 美国股东退出制度18-20
• 一、 股权转让制度18-19
• 二、 异议回购请求权19
• 三、 司法解散制度19-20
• 第二节 英国股东退出制度20-21
• 一、 在公司章程中进行约定20
• 二、 不公平损害救济20
• 三、 公平正义清算20-21
• 第三节 德国的股东退出机制21-24
• 一、 在公司章程中进行约定22
• 二、 司法解散制度22-23
• 三、 行使退出权和除名权23-24
• 第三章 我国有限责任公司股东退出机制的现状及其存在的问题24-28
• 第一节 我国有限责任公司退出机制的立法现状24-26
• 一、 我国退股制度的立法演进24-25
• 二、 我国立法对退股制度所持的态度25-26
• 第二节 我国退股制度涉及的相关问题26-28
• 一、 法定退股的现行实体规定的问题26
• 二、 法定退股的相关程序的问题26-27
• 三、 实施退股制度的配套措施问题27-28
• 第四章 关于我国有限责任公司股东退出机制的思考与补充性建议28-34
• 第一节 进一步完善法定退股制度实体方面的规定28-29
• 一、 对非异议股东的法定退股权的补充28-29
• 二、 关于异议股东股份回购请求权的思考29
• 第二节 法定退股程序的设计29-31
• 一、 公司的告知义务及股东的退股声明30
• 二、 股份价值评估程序30-31
• 第三节 关于配套措施的细化以及退股保障的思考31-34
• 一、 股东查账权31-32
• 二、 对退股的救济途径32
• 三、 关于退股财产溯回请求权的思考32-34
• 结语34-35
• 参考文献35-36
• 致谢36-37

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