隐名出资人股东资格认定的标准
发布时间:2017-04-12 00:00
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【摘要】:随着经济的发展,隐名投资现象在我们当下的社会生活中大量存在,并形成了一种较为普遍的现象。由其引发的隐名出资人股东资格纠纷也日渐增多。结合当下国际金融危机给现代市场经济的深刻教训,我们必须加强对投融资行为的规范。 隐名投资这种特别的投融资方式,明显不同于以显名为原则的传统投资行为,过去的公司法无法对其进行合理规范,《公司法司法解释(三)》虽然在这方面进行了填补,但是其仍然有欠缺,其中最主要的是对隐名投资人是否拥有股东资格的认定标准没有作出明确且系统的规定。现实中,不同地域和不同级别的法院之间因判案指导思想不同,所以对于此类案件不可避免的作出不一致的判决,无法形成对隐名投资人合法权利的有效保护。同时,就其股东资格的认定而言,目前的理论界还没有形成较为系统的认定标准。为了维护我国立法与司法的一致性、权威性,以及保护隐名投资人合法权益、保障市场经济健康有序的发展,有必要系统性地对隐名出资人资格认定标准进行专门的研究。本文就是在这样的背景下形成的。 本文是案例分析型论文 本文以肖某某股东资格确认纠纷一案为例,结合《《公司法解释三》的最新规定,对隐名出资人股东资格认定标准这一法律问题进行了详细分析。 第一部分是案情简介。本部分介绍了肖某某股东资格确认纠纷一案的基本案情以及法院的裁判情况。 第二部分是案件争议焦点的分析总结。通过分析,笔者总结出本案的争议焦点:肖某某是否为具有益阳市亚胜通汽车检验有限公司的股东资格。本案是典型的隐名出资人股东资格认定案件。本案在分析肖某某是否拥有股东资格的同时,分析论证了本案的关键即隐名出资人股东资格的认定标准。 第三部分从公司法的基本原则入手,分析其对隐名出资人股东资格认定标准具体内容的设定有何影响。由于实践中难免会遇到原则之间相互冲突的情形,对此本文从宏观、中观、微观的角度辨析了这些原则的适用等级。 第四部分是针对如何设定隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件来展开讨论的。结合本案的争论焦点如何对肖某某是否拥有股东资格进行认定。首先,简绍了隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件的依据。具体根据传统理论在股东资格认定时所考察的内容,找寻隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件在设置上的依据。其次,对现有涉及实质性要件的相关立法规定进行分析,具体通过对国际相关国家的立法与国内相关地方性法规的分析,对外主要分析了美国、英国、德国、日本和韩国等国家的立法规范,总结其对设定隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件时值得借鉴的地方:一海洋法系在对待隐名投资上所持积极保护“隐名投资者”利益的态度是值得我们学习的;二大陆法系国家将实际出资或出资证明书等这些单一条件作为认定标准的实质性要件,为我们在设立认定标准的实质要件时提供来不同的视角。同时对我国的地方高级法院颁布的相关“措施”与最高院的“司法解释”进行分析,讨论了其在隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件在设置上就成为公司股东的内心真意的要求需要该进;最后,基于上述的相关分析,得出隐名出资人股东资格认定标准的实质性要件主要包括有隐名出资人有成为公司股东的真实意思表示、对公司的实际出资、合法有效的隐名投资协议、其他股东的认可。 第五部分针对如何设定隐名出资人股东资格认定标准的程序性要件来展开讨论的。同上,首先介绍了程序性要件的依据;其次,,对现有涉及程序性要件的相关立法规定进行分析,总结他们对于如何设立程序性要件的借鉴;最后,基于上述的分析,得出隐名出资人股东资格认定标准的程序性要件具体包括有外部司法认定程序、内部公司认定程序。 第六部分是本案的研究结论跟本案的研究启示。首先,在研究结论上,对肖某某股东资格确认纠纷一案结合本文观点进行了分析;其次,在研究启示上,具体其是基于前文相关理论探讨与关于肖某某股东资格确认纠纷一案分析,得出的对投资者和司法实践者的建议。
【关键词】:隐名出资人 股东资格 认定标准
【学位授予单位】:西南政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2014
【分类号】:D922.291.91;D920.5
【目录】:
- 摘要8
- Abstract8-13
- 引言13
- 一、 案由及案件的简绍13-14
- 二、 案件的争议焦点14-15
- 三、 认定隐名出资人股东资格的基本原则及其协调15-21
- (一) 利益平衡原则对认定标准的影响15-16
- (二) 投资鼓励原则对认定标准的影响16-17
- (三) 公司自治原则对认定标准的影响17-18
- (四) 诚实信用原则对认定标准的影响18-19
- (五) 保护善意第三人原则对认定标准的影响19
- (六) 维护公司稳定原则对认定标准的影响19-20
- (七) 以上六大原则冲突时的解决20-21
- (八) 小结21
- 四、 资格认定标准的实质性要件21-36
- (一) 资格认定标准实质性要件的依据21-25
- 1. 实际出资行为22-23
- 2. 公司章程23
- 3. 股东名册23-24
- 4. 出资证明书24
- 5. 实际行使股权24-25
- (二) 对现有立法的评析25-30
- 1. 对域外立法规范的评析25-27
- 2. 对国内立法规范的评析27-29
- 3. 小结29-30
- (三) 本文结论30-35
- 1. 隐名出资人有成为公司股东的真实意思表示30-31
- 2. 对公司的实际出资31-32
- 3. 合法有效的隐名投资协议32-34
- 4. 其他股东的认可34-35
- (四) 小结35-36
- 五、 资格认定标准的程序性要件36-41
- (一) 资格认定标准程序性要件的依据36-37
- 1. 外部司法认定程序36
- 2. 内部公司认定程序36-37
- (二) 对现有立法的评析37-39
- 1. 对域外立法规范的评析37-38
- 2. 对国内立法规范的评析38-39
- (三) 本文结论39-40
- 1. 外部司法认定程序39-40
- 2. 内部公司认定程序40
- (四) 小结40-41
- 六、 本案的研究结论以及本案的启示41-44
- (一) 本案的研究结论41-42
- (二) 本案研究启示42-44
- 参考文献44-46
- 致谢46
【参考文献】
中国期刊全文数据库 前6条
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3 程平;;隐名投资及隐名投资协议公证探析[J];法治研究;2009年03期
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中国博士学位论文全文数据库 前1条
1 朱川;有限责任公司股东资格确认问题研究[D];复旦大学;2012年
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本文编号:300233
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