有限责任公司小股东权益保护研究

发布时间：2017-04-17 04:06

  本文关键词：有限责任公司小股东权益保护研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：新《公司法》修订后,加强了对股东权益的立法保护。但相比于其他发达国家的立法,我国《公司法》对股东权益的保护仍有较大差距。有限责任公司的人合性决定了公司股东权益尤其是小股东权益保护的重要性,但有限责任公司股东利益的保护没有受到与股份有限公司特别是上市公司同等程度的社会、学术关注。相比于股份有限公司,有限责任公司股东人数少,股东更多参与公司经营,股东之间的利益冲突多为大股东滥用控制权,侵害小股东知情权和盈余分配。另外,由于有限责任公司缺乏公司的股份转让市场,股东难以自由转让股份,小股东通过请求公司回购股份和司法解散公司的方式收回投资回报显得更为重要。异议股东股份回购制度与司法解散公司制度是保护小股东利益、平衡大股东与小股东利益的重要机制。本文正是基于资本多数决的缺陷(即大股东滥用控制权)和有限责任公司的特点,通过案例研究和比较研究,对股东查阅权、股东盈余分配请求权之诉权、公司回购股份请求权和司法解散公司这四个方面的突出问题进行探讨,并提出完善的设想。本文主要内容为五章:由于本文基于资本多数决原则的缺陷而引出大股东滥用控制权,侵害小股东权益,有必要先对本文大股东、小股东概念进行界定,本文利用形式标准与实质标准相结合的方式,把小股东界定为对公司股份持有低于50%的股东或基于私人安排等原因没有取得公司控制权的股东。然后,对小股东权益进行介绍,把小股东权益定位为狭义的股东权利,是指有限责任公司的股东基于股东的资格和地位产生的权利。最后,股东信义义务原则要求大股东基于其控制权优势对小股东负有信义义务,股东合理期待原则要求大股东应以真诚、符合理性的方式经营公司、满足股东对公司的良好期盼和愿望。第二章通过对司法案例的研究探讨小股东权益受侵害情况,对股东查阅权、股东盈余分配请求权、股份回购请求权、司法解散公司这四个方面的突出问题进行探讨。小股东查阅权案例截止至2015年4月18日共有78个案例,占所有公司案例的13%。其中小股东通过诉讼反映的受侵害情况包括:查阅权遭到大股东不予理睬、直接拒绝或以各种理由推诿;小股东为了解公司真实的经营状况查阅会计凭证的请求遭到拒绝;由于小股东缺乏专业会计知识无法理解会计账簿等文件,请求委托代理人行使查阅权遭到大股东拒绝。而小股东投资回报方面,当大股东通过任职报酬等其他途径获得投资回报时,在存在大股东滥用控制权的公司,大股东往往利用其控制权不作出是否分配盈余的决议,小股东向法院请求判决公司分配盈余权利遭驳回;法院判决公司回购小股东股份时,仅判决公司以合理价格回购,并没有最终确定具体价格,导致大股东与小股东之间因价格难以确定而纠纷不断;当小股东受到大股东压迫,无法转让股份和请求公司回购股份而向法院诉请解散公司时,小股东难以通过股东压迫事由而解散公司。第三章根据小股东权益受侵害的情况而找出我国公司法立法上的不足,包括以下六点:未规定侵害股东查阅权之法律责任、会计凭证未列入股东查阅权范围、股东查阅权行使的代理方式未被明确、未规定股东盈余分配请求权之诉权、未明确法院对回购股份的裁量定价义务、股东压迫未列入司法解散公司的法定事由。第四章通过对德国、日本、美国公司法关于股东查阅权、股东盈余分配请求权、异议股东股份回购请求权、司法解散公司制度进行比较研究,得出可供我国借鉴的立法。第五章根据小股东权益受侵害情况、我国立法不足以及域外公司法的可借鉴经验,提出完善《公司法》设想:一,对不履行为小股东提供公司文件的义务主体规定其民事责任,对其进行必要的罚款;二,应将会计凭证列入股东查阅权范围,并设置请求查阅会计凭证的行使条件;三,规定股东可委托与公司利益无关的会计师、律师代为查阅、复制法条所列公司文件;四,规定当股东会没有作出是否分配盈余的决议,股东可向法院起诉请求判决公司作出是否分配盈余决议;五,规定关于股份价格的确定,由公司与股东之间达成协议,如果在公司与股东达成收购协议三十日内未达成协议,公司或股东可在三十日内向法院申请决定价格;六,应在坚持现行《公司法》第一百八十二条规定的同时,增加股东压迫事由,且只有在继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径无法解决时,法院可基于股东压迫事由解散公司。
【关键词】：有限责任公司 小股东 权益保护
【学位授予单位】：广东外语外贸大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-6
• 英文摘要6-11
• 导言11-14
• 第1章 小股东权益保护基本范畴及理论基础14-21
• 1.1“小股东”“大股东”的界定14-16
• 1.1.1 形式标准14-15
• 1.1.2 实质标准15-16
• 1.2 小股东的权益16-17
• 1.2.1 内涵16
• 1.2.2 性质16-17
• 1.2.3 类型17
• 1.3 小股东权益保护理论基础17-21
• 1.3.1 信义义务原则18-19
• 1.3.2 股东合理期待原则19-21
• 第2章 我国小股东权益受侵害情况21-31
• 2.1 小股东查阅权保护不足22-25
• 2.1.1 股东查阅权遭剥夺22-23
• 2.1.2 股东查阅会计凭证受限制23-24
• 2.1.3 股东查阅权行使的代理方式受限制24-25
• 2.2 小股东投资回报保护不足25-31
• 2.2.1 股东盈余分配请求权之诉权遭限制25-26
• 2.2.2 公司回购股份之价格难以最终确定26-28
• 2.2.3 股东压迫不能作为法定事由司法解散公司28-31
• 第3章 我国小股东权益保护不足的立法原因分析31-39
• 3.1 小股东查阅权保护立法的不足31-35
• 3.1.1 未规定侵害股东查阅权之法律责任32-33
• 3.1.2 会计凭证未列入股东查阅权范围33-34
• 3.1.3 股东查阅权行使的代理方式未被明确34-35
• 3.2 小股东投资回报保护立法的不足35-39
• 3.2.1 未规定股东盈余分配请求权之诉权36
• 3.2.2 未明确法院对回购股份的裁量定价义务36-37
• 3.2.3 股东压迫未列入司法解散公司的法定事由37-39
• 第4章 域外小股东权益保护制度考察39-45
• 4.1 域外股东查阅权制度39-42
• 4.1.1 股东查阅权保护制度39-40
• 4.1.2 股东查阅权范围40-41
• 4.1.3 股东查阅权行使方式41-42
• 4.2 域外股东盈余分配请求权制度42-43
• 4.3 域外异议股东股份回购制度43-44
• 4.4 域外公司司法解散制度44-45
• 第5章 完善小股东权益保护设想45-52
• 5.1 规定侵害股东查阅权之法律责任45-46
• 5.2 将会计凭证列入股东查阅权范围46-47
• 5.3 规定股东查阅权可委托代理人行使47-48
• 5.4 确立股东盈余分配请求权之诉权48-49
• 5.5 明确法院对回购股份的裁量定价义务49-50
• 5.6 将股东压迫列入司法解散公司的法定事由50-52
• 结语52-53
• 参考文献53-56
• 致谢56-57
• 在学期间的科研成果及发表的学术论文57

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

1 杨路;;股东知情权案件若干问题研究[J];法律适用;2007年04期

2 庞梅;;股东知情权：从利益平衡到法律适用[J];法律适用;2007年08期

3 邓磊;;论股东知情权的行使[J];贵州社会科学;2013年05期

4 刘武朝;庄小华;;股东知情权诉讼的若干实务问题探讨[J];人民司法;2007年11期

5 黄冠猛;;股东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济[J];人民司法;2011年06期

6 李冬;;股东知情权及其司法救济制度的构建[J];山东社会科学;2012年12期

  本文关键词：有限责任公司小股东权益保护研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：312358