公司集团中的董事义务问题研究

发布时间：2017-04-18 15:19

  本文关键词：公司集团中的董事义务问题研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：本文要解决的核心问题是公司集团成员公司的董事在行使职权的过程中,面对公司集团整体利益和其所在公司的利益发生冲突,该如何在两者间进行利益取舍。董事应当对其所在公司承担信义义务,应首先考虑所在公司的利益;但是,公司整体利益最大化是公司集团的最高追求,相应的就要求成员公司的董事应适时超越个体利益,着眼于公司集团整体利益的提升。本文的目标便是在这两极中寻求切合公司集团发展需求实际的平衡点,将主要通过不同类型的公司集团董事义务问题表现、不同观点以及部分国家的判例及成文法应用的分析,试图建立一个公司集团中董事行为的判断标准,以明确董事履行职务的合理范围。文章的第一部分从分析公司集团的类型入手,介绍了股权控制型、协议控制型、人事控制型三类公司集团中董事义务问题的不同表现。第二部分首先分析了传统公司模式下董事义务规则在公司集团中运用的障碍,表明在传统公司法理念的基础上,董事义务应当向公司集团的领域做出适应经济发展的调整。然后文章分析了独立实体法和企业集团法两个不同理念。前者主张成员公司利益优先,忽略了公司集团发展的需求,认为董事在任何时候都不能为其他主体或者所在集团牺牲本公司利益,即承担所谓绝对的忠实义务;后者认为在公司集团中的成员公司董事应当优先考虑公司集团的利益。最后文章分析了解决公司集团中董事义务问题的两种立法模式,即独立实体的立法模式和对公司集团专门立法的模式,并对各自的优缺点做了分析。第三部分是对我国公司集团总体立法以及董事义务规则的检讨,分析了我国董事义务一般规定和自我交易禁止规则、关联董事回避制度等具体规则在公司集团中遇到的问题。第四部分在前文对公司集团中董事义务的分析以及对我国相关规则检讨的基础上,提出了完善的建议。首先以独立实体的路径完善公司集团的整体立法,并参考德国专门立法模式承认公司集团整体利益的合理性;其次,建议完善董事义务相关具体规则,同时建立董事义务的判断标准,目的是在防范董事不当行为的同时促进公司集团的发展。
【关键词】：公司集团 董事义务 忠实义务 利益冲突
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、公司集团的董事义务问题11-18
• （一）公司集团的基础——“控制-受控”关系及类型12-13
• （二）不同控制类型的公司集团董事义务问题13-18
• 二、公司集团中董事义务的理论分析18-31
• （一）传统公司董事义务规则在公司集团中运用的障碍19-23
• （二）“独立实体法”理念及域外法相关应用23-28
• （三）“企业集团法”理念及域外法相关应用28-31
• 三、我国公司集团董事义务的问题31-36
• （一）我国公司集团董事义务的立法现状32-34
• （二）公司集团董事义务规则在实践中的问题34-36
• 四、我国公司集团董事义务问题的完善建议36-40
• （一）完善自我交易禁止规则37
• （二）完善股东直接诉讼、派生诉讼制度37-38
• （三）完善法人人格否认制度38
• （四）完善关联董事回避制度38
• （五）确立公司集团中董事义务判断的标准38-40
• 结语40-41
• 参考文献41-44
• 致谢#@@

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本文编号：315185