有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的评析与完善

发布时间：2017-05-02 02:08

  本文关键词：有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的评析与完善，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：异议股东股权回购请求权是在现代公司普遍实行“资本多数决”的股东会决议方式下,为了弥补“资本多数决”给中小股东所带来的利益损失,应运而生的。对于有限责任公司而言,由于人合性导致的股权转让不自由,异议股东股权回购请求权的制度价值显得更为重要。我国2005年新修改的《公司法》对该制度的引进是公司法立法上的一大进步,但随着多年的实践,立法中存在的问题也逐渐显现出来。本文主要运用价值分析法、比较分析法、归纳和演绎推理等研究方法对有限责任公司异议股东股权回购请求权制度进行了较为全面的分析,并在分析问题的基础上对如何完善这一制度提出建议。 本文主要包括以下三个部分： 第一章,主要概述异议股东股权回购请求权制度的内涵与价值。涉及异议股东股权回购请求权的概念、特征、历史渊源等一般含义,以及异议股东股权回购请求权的理论依据。重点论述了异议股东股权回购请求权对于有限责任公司的特殊意义。 第二章,异议股东股权回购请求权的内容。该部分通过对各国立法的比较分析总结出异议股东股权回购请求权制度的基本架构,包括行权主体、适用情形、行权程序、合理股价的确定以及权利的限制与失效。通过此部分的论述,为下文对我国相关制度的比较分析提供合理的依据。 第三章,重点论述我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度存在的问题以及完善的途径。在对我国《公司法》第七十五条详细解读的基础上,总结我国有限责任公司异议股东股权回购请求权存在的主要问题有：行权主体不明确、适用情形太狭窄、缺乏对行权程序、合理股价的确定标准以及权利的限制和失效等规定。进而从以保护中小股东利益为出发与以不损害债权人利益为原则两个不同侧面,提出我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善之道。 本文研究的重点与难点在于，在有限责任公司异议股东股权回购请求权回购制度的建设与完善中,对中小股东与公司债权人两方利益平衡的把握。笔者从中小股东利益保护与不侵犯债权人利益两个角度,提出有限责任公司异议股东股权回购请求权的完善措施,是本文的创新之所在。
【关键词】：异议股东 股权回购请求权 有限责任公司
【学位授予单位】：中央民族大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• ABSTRACT4-10
• 前言10-11
• 第一章 异议股东股权回购请求权的内涵与价值11-19
• 第一节 异议股东股权回购请求权概述11-13
• 一、异议股东股权回购请求权的概念11
• 二、异议股东股权回购请求权的特征11-12
• 三、异议股东股权回购请求权产生的历史背景12-13
• 第二节 异议股东股权回购请求权的法理依据13-15
• 一、期待权落空理论13
• 二、对不公平的救济13-14
• 三、衡平理论14-15
• 第三节 异议股东股权回购制度对于有限责任公司的特殊意义15-19
• 一、有限责任公司人合性与封闭性的基本特征15-16
• 二、人合性以及封闭性特征给有限责任公司中小股东带来的困境16-17
• 三、股权回购请求权对有限责任公司中小股东的重要意义17-19
• 第二章 有限责任公司异议股东股权回购请求权的内容19-30
• 第一节 有限责任公司异议股东股权回购请求权的行权主体19-21
• 一、无表决权股东的适用问题19-20
• 二、隐名股东的适用问题20
• 三、继受股东的适用问题20-21
• 四、出资瑕疵股东的适用问题21
• 第二节 有限责任公司异议股东股权回购请求权的适用情形21-23
• 一、公司合并、分立22
• 二、公司处置主要资产22-23
• 三、公司章程的重大修改23
• 第三节 有限责任公司异议股东股权回购请求权的行使程序23-26
• 一、公司的告知义务24
• 二、异议股东须向公司提出书面反对通知24-25
• 三、异议股东在股东会决议时投反对票25
• 四、公司发出行权通知以及异议股东提出书面回购请求25-26
• 五、确定合理股价并完成交付26
• 第四节 合理回购价格的确定26-28
• 一、异议股东与公司协商确定26-27
• 二、会计专家确定27
• 三、法院确定27-28
• 第五节 有限责任公司异议股东股权回购请求权的限制与失效28-30
• 一、权利的限制28-29
• 二、权利的失效29-30
• 第三章 我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度存在的问题与完善30-40
• 第一节 我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的立法现状30-31
• 一、适用情形30-31
• 二、行权程序31
• 第二节 我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度存在的问题31-34
• 一、行权主体不明确32
• 二、适用情形太狭窄32-33
• 三、缺乏行权程序的具体规定33
• 四、未规定合理股价的确定标准33-34
• 五、缺乏权利限制和失效的规定34
• 第三节 我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善34-40
• 一、明确行权主体范围34-35
• 二、拓宽适用情形35-36
• 三、完善行权程序36-37
• 四、建立合理股价的确定机制37-38
• 五、增加权利限制与失效的规定38
• 六、赋予债权人相应的监督权38
• 七、适用公司减资时对债权人保护的相关规定38-40
• 结语40-41
• 致谢41-42
• 参考文献42-44

【参考文献】

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本文编号：340074