论我国《公司法》异议股东股份回购请求权制度的法律完善

发布时间：2017-05-03 03:15

  本文关键词：论我国《公司法》异议股东股份回购请求权制度的法律完善，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：随着现代公司制度的发展，各股东之间的利益平衡成为一个公司和谐发展中尤为关键的因素。在“一股一权”资本多数决原则下，股东所持有的股份数与其所具有的表决权成正比。公司法将股东大会中持股较多的股东的意思视为公司的意思，使得控股股东的意志处于支配地位，控股股东通过操纵股东会损害中小股东利益，如何保护中小股东利益成为立法的一道难题，异议股东股份回购请求权就是在这样一种情况下应运而生。 异议股东股份回购请求权制度允许异议股东在特定情况下通过请求公司回购股份的方式，在获得合理补偿的基础上退出公司，为丧失决议否决权的小股东提供了一条退出公司的合法途径。该制度在平衡效率与公平，维护中小股东的期待利益，保护股东的投资积极性等方面都具有积极的意义。从我国股份回购请求权制度的立法现状看，，规定了适用异议股东股份回购请求权的几种情形，这在一定程度上回应了我国公司治理中来自于理论和实践两方面的诸多要求，体现了我国的公司法律制度正在不断趋于完善成熟。 本文介绍了异议股东股份回购请求权的制度概述、该制度的制度起源和概念辨析，从制度起源和理论基础两个方面阐释了该制度存在的理论意义以及价值基础。通过对基础理论的分析，论证了该制度的优越性和必要性，本文在对我国股份回购请求权制度立法现状作出积极评价的同时，重点分析了该制度在制度设计和具体操作中存在的严重缺陷，在具体制度完善方面，本文通过对异议股东股份回购请求权制度的比较观察，以韩国、美国、日本以及我国台湾地区为范本，了解该制度在上述国家和地区的适用情况，指出各国关于异议股东股份回购请求权的立法体例及其规定，发达国家成熟的立法经验，为完善适合我国国情的股份回购请求权制度提供了很好的借鉴意义。本文结合域外各国的立法经验，从适用的公司类型、股东范围和具体适用情形等方面对该制度的构成要件加以比较论述，在该制度的实体设计和程序完善方面提出了诸多建议。
【关键词】：异议股东股份回购请求权 适用情形 存在问题 法律完善
【学位授予单位】：中南民族大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要7-8
• Abstract8-10
• 引言10-11
• 第一章 异议股东股份回购请求权制度概述11-15
• 第一节 异议股东股份回购请求权制度初解11-12
• 一、异议股东股份回购请求权制度起源11
• 二、异议股东股份回购请求权概念辨析11-12
• 第二节 异议股东股份回购请求权制度存在的理论基础12-15
• 一、期待权落空理论13
• 二、衡平理论13
• 三、团体的可分解性理论13-14
• 四、经济分析法理论14-15
• 第二章 异议股东股份回购请求权制度的比较观察15-22
• 第一节 各国关于异议股东股份回购请求权的立法体例15
• 第二节 各国关于异议股东股份回购请求权的相关规定15-22
• 一、各国立法关于异议股东股份回购请求权适用的公司种类15-16
• 二、关于异议股东股份回购请求权适用的具体情形16-18
• 三、各国关于异议股东股份回购请求权适用的股东范围18-19
• 四、关于异议股东股份回购请求权的行使程序19-20
• 五、各国立法关于公司回购股份的公正价格的规定20-22
• 第三章 我国异议股东股份回购请求权的立法现状及其存在的问题22-28
• 第一节 我国异议股东股份回购请求权的立法现状22-23
• 第二节 我国异议股东股份回购请求权存在的问题23-28
• 一、适用的公司范围规定过于狭窄23-24
• 二、异议股东股份回购请求权适用的具体情形具有局限性24-25
• 三、对于适用的股东范围规定模糊且过于狭窄25-26
• 四、公司债权人保护存在的问题26-27
• 五、价格评估机制的缺失27-28
• 第四章 我国异议股东股份回购请求权制度的法律完善28-38
• 第一节 实体性规则的完善28-33
• 一、关于异议股东股份回购请求权适用的公司种类28-29
• 二、关于异议股东股份回购请求权适用的具体情形29-31
• 三、关于异议股东股份回购请求权适用的股东范围31-32
• 四、公司债权人利益保护32-33
• 第二节 程序性规则的完善33-38
• 一、关于异议股东股份回购请求权的行使程序33-34
• 二、设置价格评估机制34-38
• 结语38-39
• 参考文献39-42
• 致谢42

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 闻德锋,梁三利;论公司股东股份收购请求权[J];商业研究;2005年13期

2 马俊驹,林晓镍;我国股份回购的现实意义与立法完善[J];法学;2000年11期

3 高永深;;论异议股东股份回购请求权[J];河北法学;2008年04期

4 罗培新;;新《公司法》框架下的司法裁判困境[J];华东政法学院学报;2006年01期

5 王远明,阎珊珊;构建我国异议股东股份收买请求权制度的思考[J];湖湘论坛;2005年06期

6 朱慈蕴;资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J];法学研究;2004年04期

7 周海博;;我国有限责任公司异议股东股份回购法律制度重构[J];辽宁大学学报(哲学社会科学版);2009年05期

8 赵永强;;浅析异议股东股份回购请求权适用范围[J];企业家天地下半月刊(理论版);2007年04期

9 王保树;有限责任公司法律制度的改革[J];现代法学;2005年01期

10 李海龙;邹松生;;论异议股东回购请求权行使规则[J];西南政法大学学报;2007年02期

  本文关键词：论我国《公司法》异议股东股份回购请求权制度的法律完善，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：342241