公司非破产清算中债权人权益保护问题研究

发布时间：2017-05-06 08:12

  本文关键词：公司非破产清算中债权人权益保护问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：在市场经济运行过程中,公司作为最主要的商事主体,其设立与终止犹如人体的新陈代谢,这也是成熟的市场经济机制下优胜劣汰的必然要求,但是纵观我国公司制度,我国对于公司设立的制度相对较为健全,但是关于公司退出机制的规定却存在许多问题,其中较为突出的是股东作为公司实际经营者,利用实际经营公司之便,利用《公司法》赋予的权利,利用公司法人人格独立,滥用股东有限责任制度,损害其他相关主体的合法权益,逃避应履行的债务。鉴于此,为维护市场交易的安全、有序,建立并完善有效的市场退出机制,必须完善我国的清算制度,并对股东的权利、义务及责任作出明确的界定,使股东等清算义务人对其给债权人等主体造成的损失承担相应的责任,通过完善的非破产清算实现公司债权人权益的保护。本文主题是关于公司非破产清算中债权人之权益保护问题研究。为构建完善的非破产清算制度,本文探析了该制度的价值追求,简要梳理了当前我国及台湾地区、德国、日本的立法现状,结合司法实践中对公司债权人保护的案例,确定我国股东承担清算连带责任的构成要件,并对与此相关的若干问题进行辨析。最后综合上述分析,探讨了该制度立法缺陷,并提出完善之策。本文的主要内容如下:第一章对公司非破产清算制度中与债权人权益保护相关的理论进行分析,并将我国非破产清算中公司股东的权利、义务及责任与域外进行了比较,以便取长补短,并探讨我国《公司法》及相关司法解释对债权人保护制度的设计。第二章是本文的重心,以“债权人保护”为视角,对司法实践中公司非破产清算中与股东责任相关的案例进行分析,并对相关数据进行统计,从而确定股东需承担清算连带责任的构成要件以及与此相关的问题进行探讨,提出股东承担清算连带责任需符合四大构成要件:一是股东怠于履行清算义务;二是公司目前处于无法清算的状态;三是股东怠于履行清算义务与公司无法清算间存在因果关系;四是公司无法清算与债权受损间存在因果关系。明确了法院指定的强制清算不是股东承担清算连带责任的前置程序,在一般情况下不能在对原公司的执行程序中追加公司股东为被执行人,而且笔者认为名义股东亦需承担清算连带责任,对于公司股东之间不能依据股东清算责任的相关规定相互进行追责。第三章通过对前文的综合,总结我国公司非破产清算制度对债权人保护的不足,并提出完善建议。不足之处主要表现为公司解散公示制度缺失、法律规定有权申请司法机关指定清算组的申请人范围过于狭窄、公司非破产清算过程中债权人对清算程序的监督机制薄弱,并且缺乏明确的清算期限限制,同时存在清算组成员组成、权利义务及法律地位不明确,《公司法》关于债务清偿方案的确认过程的规定存在瑕疵等。鉴于我国公司非破产清算制度中存在的上述不足与瑕疵,笔者提出如下完善建议,建立公司解散强制公示制度,适当扩大有权申请司法机关指定清算组组成的申请人的范围、明确清算组的成员组成及其法律地位与责任、建立完善的清算期限制度与清算文件保管制度,并完善债务清偿方案确认制度。
【关键词】：非破产清算 债权人保护 案例研究
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 导论8-13
• 一、研究背景和意义8
• 二、文献综述8-12
• 三、研究方法及创新12-13
• 第一章 公司非破产清算对债权人权益保护理论探究13-24
• 第一节 公司非破产清算的概念辨析13-14
• 第二节 非破产清算对债权人保护的价值基础14-16
• 一、体现公平正义14
• 二、平衡各方利益14-15
• 三、维护市场秩序15
• 四、督促公司承担社会责任15-16
• 第三节 我国公司非破产清算的一般规定16-17
• 一、公司非破产清算程序启动的原因16
• 二、公司非破产清算中债权人保护的制度设计16-17
• 第四节 我国法律对公司债权人保护的规定17-19
• 一、《公司法》对公司债权人的保护17-18
• 二、司法解释对公司债权人保护规定18-19
• 第五节 非破产清算中公司股东的权责19-24
• 一、非破产清算中股东的权责19-21
• 二、域外非破产清算中公司股东的权责21-24
• 第二章 公司非破产清算中股东责任司法实践探究24-32
• 第一节 股东清算连带责任的构成要件25-29
• 一、要件一：股东怠于清算25-26
• 二、要件二：公司已处于无法清算状态26-28
• 三、要件三：股东怠于清算与公司无法清算间存因果关系28
• 四、要件四：无法清算与债权受损间存因果关系28-29
• 第二节 股东清算连带责任相关问题探讨29-32
• 一、法院强制清算非前置程序29
• 二、直接追加股东为被执行人不妥29-30
• 三、名义股东仍需承担清算连带责任30
• 四、有限公司股东不能相互追责30-32
• 第三章 我国公司非破产清算制度对债权人保护立法实践分析32-43
• 第一节 我国公司非破产清算制度对债权人保护的不足32-35
• 一、公司解散登记制度缺失32-33
• 二、指定清算组申请人范围过窄33
• 三、债权人监督机制薄弱，，缺乏清算期限限制33-34
• 四、清算组成员的组成及责任不明确34-35
• 五、债务清偿方案确认过程存在瑕疵35
• 第二节 非破产清算制度对债权人保护的完善建议35-43
• 一、建立公司解散强制登记制度35-36
• 二、适当扩大申请指定清算组的申请人范围36
• 三、明确清算组的成员组成及其法律地位与责任36-40
• 四、建立完善的清算期限与清算文件保管制度40
• 五、完善债务清偿方案确认制度，增设债权人会议40-43
• 结语43-44
• 参考文献44-47
• 在读期间发表的学术论文与研究成果47-48
• 致谢48-49

【参考文献】

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1 倪知良;李江英;;债权人主张股东就怠于清算承担连带责任应适用诉讼时效[J];人民司法;2014年18期

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本文编号：348051