欧盟法下公司合并中的少数股东保护制度研究

发布时间：2017-05-06 10:09

  本文关键词：欧盟法下公司合并中的少数股东保护制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司合并是公司资产重组的重要方式之一，这种运作模式可以整合资源、适度扩大企业自身规模以及增加公司收益，因而在发达国家已经得到了较多应用。公司合并往往被视为公司的重大改变，这是因为合并往往伴随着公司经营、资本的变动，并会对股东权益、债权人以及利害关系人造成影响。这种影响对处于公司内部弱势地位的少数股东显得尤为突出，例如由于少数股东难以及时获得完整的合并信息进而影响其做出理性的选择。此外，，由于现代公司法中奉行大股东决定论（Majority Rule）加之公司经营权与所有权的高度分离，大股东与少数股东之间、股东与管理者之间不免产生利益冲突。股东作为公司的投资者，有权获取公司合并信息并进行自主选择，当股东明确表示反对股东决议时，则可以退出公司并获得相应补偿。 欧盟法经过长时间的发展，形成了较为完善的少数股东保护机制。以公司指令（EU Directive）为主的立法模式，对合并信息披露制度、合并协议表决制度、异议股东股份回购请求权制度以及合并无效诉讼制度加以规制，在制定强行性规定的同时充分给予成员国自主权以制定本国法律。欧盟指令中的合并信息公告、管理者解释报告、专家检查报告等规定，为少数股东权益保护提供了法律支持；而成员国依据欧盟指令以及本国情况规定的异议股东股份回购请求权制度以及合并无效诉讼制度，则为合并生效后少数股东维护自身权益提供了法律救济。 我国已经经历了两次合并浪潮，第一次是以强弱合并、消灭亏损为目的的企业兼并，第二次则是以扩大规模、整合资源、优势互补、追求利润为目标。然而，我国公司合并下的少数股东保护制度才刚刚起步，整体上对于少数股东保护制度的关注程度以及保护力度都尚显不足，相关规定散落于不同的法律法规之中。我国相关制度的规定过于简单且缺乏系统性体现在以下几个方面：首先，公司合并下少数股东保护的法律法规数量较少且表述过于简单。其次，规定公司合并下少数股东保护的法律位阶高低不一，造成了法律适用上的冲突。再者，公司法中对于有限责任公司与股份有限公司股东保护采取了不同的规定，且股份有限公司股东保护的相关规定较为粗糙，这在实践操作中形成了一些困难。第四，相较于非上市股份有限公司以及有限责任公司的相关规定，《证券法》及其相关法律法规中对上市公司股东保护制度规定的更为完善。最后，外商投资企业参与的公司合并适用特别法规，且该类法规对于信息披露、股份评估等问题规定更为细致。 本文中，笔者将采用历史研究法、比较研究法、功能学方法以及文献分析法对公司合并下的少数股东权益进行研究。笔者以介绍公司合并以及少数股东的概念开篇，阐述了公司合并下保护少数股东的必要性及意义。通过对欧盟指令以及中国法下公司合并中少数股东保护制度进行分析和研究，进一步指明为少数股东提供保护的必要性和迫切性。最后以对比的方式，对中欧制度差异进行归纳总结，并提出完善我国公司合并下少数股东保护制度的相关建议，以期在提高公司合并效率的同时更好地保障少数股东的权益。
【关键词】：公司合并 少数股东 欧盟指令 完善
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D95
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 导论11-16
• 一、 选题的背景11
• 二、 研究的目的和意义11
• 三、 文献综述11-14
• 四、 论文结构安排14-16
• 第一章 公司合并制度概述16-22
• 第一节 公司合并概述16-20
• 一、 公司合并的概念界定16-17
• 二、 公司合并的法律性质17-18
• 三、 公司合并的法律特征18-19
• 四、 公司合并的方式19-20
• 第二节 少数股东的界定20
• 第三节 公司合并中对少数股东提供保护的必要性20-22
• 第二章 欧盟法下公司合并中的少数股东保护22-37
• 第一节 欧盟公司指令概述22-26
• 一、 欧盟法中的指令与规章22-23
• 二、 少数股东保护的发展历史23-24
• 三、 欧盟成员国对少数股东保护的态度24-26
• 第二节 少数股东保护具体制度26-37
• 一、 公司合并信息披露制度26-29
• 二、 公司合并决议制度29-31
• 三、 异议股东股份回购请求权制度31-34
• 四、 合并无效诉讼制度34-37
• 第三章 中国法下公司合并中的少数股东保护37-44
• 第一节 中国法概述37-38
• 一、 我国公司合并的发展状况37-38
• 二、 我国公司合并中少数股东保护的立法现状38
• 第二节 少数股东保护的具体制度38-44
• 一、 公司合并信息披露制度38-40
• 二、 公司合并决议制度40-41
• 三、 异议股东股份回购请求权制度41-42
• 四、 合并无效诉讼制度42-44
• 第四章 我国公司合并中少数股东保护制度的完善44-54
• 第一节 公司合并信息披露制度的完善44-46
• 一、 欧盟与我国的制度比较44-45
• 二、 完善公司合并信息披露制度的建议45-46
• 第二节 公司合并决议制度的完善46-49
• 一、 欧盟与我国的制度比较46-48
• 二、 完善公司合并决议制度的建议48-49
• 第三节 异议股东股份回购请求权制度的完善49-51
• 一、 欧盟与我国的制度比较49-50
• 二、 完善异议股东股份回购请求权制度的建议50-51
• 第四节 合并无效诉讼制度的完善51-54
• 一、 欧盟与我国的制度比较51-52
• 二、 制度完善建议52-54
• 结语54-55
• 参考文献55-59
• 在读期间发表的学术论文与研究成果59-60
• 后记60-61

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 王伟;;反对股东股份收购请求权研究[J];当代法学;2006年06期

  本文关键词：欧盟法下公司合并中的少数股东保护制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：348203