有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

发布时间：2017-05-09 22:02

  本文关键词：有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股权转让是股东实现退出公司的方式之一。在现行公司法律制度框架下，股东瑕疵出资并不影响股东通过股权转让实现退出公司的目的。但瑕疵股权转让涉及到股东、公司、转让合同双方以及公司债权人等相关主体的利益，在责任规制上如何衡平各方主体的利益成为制度设计的难点。遗憾的是，2005年修正的新公司法对于瑕疵股权转让法律制度的规定并未有实质性的突破，仍然停留在对瑕疵出资的规制上。面对司法实践中因瑕疵股权转让而产生的诸多问题，如转让合同效力问题，出资责任的认定以及不同主体间如何承担责任，现行公司法并未明确规定，理论与实务中也存在较大的争议。本文以瑕疵股权转让的一则实例为切入点，通过实证研究，并结合公司法学基本原理，，力图对瑕疵股权转让的影响要素、瑕疵股权转让合同效力认定以及瑕疵股权转让责任体系构建等问题进行研究。同时，在规制瑕疵出资上构建前端性的配套制度，如瑕疵补正机制、股东失权程序。 第一章由一则案例引出瑕疵股权转让纠纷中存在的问题和争议，以确定下文论述的两大核心问题，即瑕疵股权转让合同效力和和责任承担体系的构建。后两节概述瑕疵股权的内涵以及类型，对一些特殊类型的瑕疵股权作出说明，并明晰其存在的问题。第二章论述资本制度对瑕疵股权产生的影响，出资瑕疵可能导致股东权利的丧失进而影响瑕疵股权转让，以及瑕疵股权取得和转让过程中善意原则的效用。第三章介绍瑕疵股权转让合同效力的各种学说，分析并提出瑕疵股权转让合同效力认定的基本思路。在认定瑕疵股权转让合同效力后，第四章提出了瑕疵股权转让的责任承担体系构建，明确在不同的主体之间适用不同的责任，并对因瑕疵股权而产生的不同种类责任适用情形作出界定。第五章介绍瑕疵股权转让的两种配套制度，瑕疵补正机制和失权程序的构建，从而在规制瑕疵股权转让上达到预防和救济相结合，息诉止争。
【关键词】：瑕疵股权转让 出资瑕疵 合同效力 责任承担
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 导言10-11
• 第一章 瑕疵股权转让概述11-20
• 第一节 问题的提出11-13
• 第二节 瑕疵股权的内涵13-15
• 第三节 瑕疵股权的类型15-20
• 一、 出资不实16-17
• 二、 抽逃出资17
• 三、 瑕疵股权的特殊类型17-20
• 第二章 影响瑕疵股权转让的要素分析20-28
• 第一节 资本制度对瑕疵股权的影响20-22
• 一、 法定资本制度20-21
• 二、 授权资本制21
• 三、 资本分期缴付制度21-22
• 第二节 出资瑕疵对股权转让的特殊影响22-26
• 一、 严重出资瑕疵导致股东资格的丧失22-24
• 二、 严重出资瑕疵导致公司法人人格否认24
• 三、 出资瑕疵对受让股东权利的影响24-26
• 第三节 民法善意原则对瑕疵股权转让的影响26-28
• 一、 瑕疵股权取得时善意原则之适用26-27
• 二、 瑕疵股权转让时善意原则之适用27-28
• 第三章 瑕疵股权转让合同效力研究28-36
• 第一节 关于瑕疵股权转让合同效力的几种理论学说28-33
• 一、 绝对无效说28-29
• 二、 绝对有效说29
• 三、 折中说29-30
• 四、 区别对待说30-33
• 第二节 瑕疵股权转让合同效力的认定33-36
• 第四章 瑕疵股权转让责任体系的构建36-48
• 第一节 责任主体的界定36-40
• 一、 资本充实责任的主体36-38
• 二、 瑕疵股权转让合同的责任主体认定38-39
• 三、 对公司债权人的责任承担主体39-40
• 第二节 责任体系的构建40-48
• 一、 瑕疵出资的资本充实责任40-42
• 二、 瑕疵出资股东对其他守约股东的违约责任42-43
• 三、 连带责任制度43-45
• 四、 补充清偿责任45-47
• 五、 瑕疵担保责任47-48
• 第五章 关于瑕疵股权转让的其他配套制度构建48-50
• 第一节 建立瑕疵补正机制48-49
• 一、 瑕疵补正与资本充实责任的区别48-49
• 二、 瑕疵补正的适用范围49
• 第二节 规定瑕疵出资股东的失权程序49-50
• 结语50-51
• 参考文献51-53
• 在读期间发表学术论文及研究成果53-54
• 后记54-55

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 刘文;;公司清算中出资瑕疵股东对债权人的民事责任[J];法学评论;2009年04期

2 汪泽;民法上的善意、恶意及其运用[J];河北法学;1996年01期

  本文关键词：有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：353364