公司决议撤销权法理基础之厘清与撤销权行使主体的因变

发布时间：2023-03-27 05:57

　　我国《公司法》规定的公司决议撤销权实际上由整个股东群体概括而独占地享有。意思表示瑕疵救济并非公司决议撤销权的法理基础,其法理基础应当是利益衡平原则。公司决议撤销权的法理基础是利益衡平,而正是由于股东群体利益多元化动摇了由股东群体概括享有决议撤销权的基础,应当通过"个体利益保护"和"诚实信用原则"对股东群体进行区分。董事与公司决议存在直接利益相关,并基于受信义务有维护公司决议合法合章的责任,有必要成为撤销权主体。而董事对决议程序和内容的信息和合规控制优势使得其作为撤销权主体具有可行性。

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【文章目录】：
一、公司决议撤销权行使主体之现状
    (一) 公司决议撤销权的法律解释
        1. 公司决议撤销权内容之规定。
        2. 现行立法中的公司决议撤销权行使主体。
    (二) 现行公司决议撤销权行使主体现状之反思
        1. 公司决议撤销权概括地由股东享有是否大而无当?
        2. 公司决议撤销权独占地由股东享有是否不尽合理?
二、公司决议撤销权行使主体配置的法理基础及其演变
    (一) 意思表示瑕疵难以支撑股东对公司决议的撤销权
        1. 股东意思表示瑕疵与股东 (大) 会决议撤销权的联系有限。
        2. 股东享有董事会决议撤销权的偶然因素。
    (二) 基于利益衡平的撤销权配置:公司内部利益划分的再审视
        1. 股东利益的多元化与股东概括享有撤销权相龃龉。
        2. 公司决议对内普遍约束力与非股东群体撤销权空白。
三、股东作为公司决议撤销权行使主体之限制
    (一) 基于“个体利益保护”的股东群体限制
        1. 撤销权的“公益性定位”说。
        2.“公益性”定位之否定与“个体利益保护”下的股东区分。
    (二) 基于“诚实信用”原则的股东群体限制
        1. 比较法上公司决议撤销权的“诚实信用”原则。
        2. 我国对“诚实信用”原则之态度与股东撤销权限制。
四、董事作为撤销权行使主体引入之考量
    (一) 董事作为公司决议撤销权行使主体之必要性
        1. 股东会决议与董事会决议均与其有直接利害关系。
        2. 受信义务使董事对公司合法合章运行负有责任。
    (二) 董事作为撤销权行使主体之可行性
        1. 董事在公司治理中的信息优势。
        2. 董事基于《公司法》的合规控制优势。
    (三) 董事作为公司决议撤销权行使主体之衡平
六、结论



本文编号：3772531