论反收购中目标公司董事的信义义务

发布时间：2017-05-21 14:18

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【摘要】：随着市场经济的深化发展和公司制度的不断变迁，，公司控制权的争夺战愈演愈烈，为我国的收购市场注入了新的活力。面对可能被收购的命运，许多公司通过实施反收购措施的方式来阻止或拖延收购的进行，试图扭转公司被改组的局面。但是，因我国反收购经验尚不成熟，立法方面又缺乏相关规制，所以在实践中，以董事为代表的公司管理层出于自己利益的考量，会滥用反收购措施来阻止收购的进行，这是与反收购的价值目标是相左的。反收购制度的设置是为了让经营者通过反收购措施来达到争取合理的收购价格、阻止公司被改组的命运、保持公司经营决策的持续稳定等目的，因此有必要对反收购中目标公司管理层进行信义义务的规制，以保护公司和股东的利益。笔者试图通过比较分析国内外立法，结合现行的《公司法》、《证券法》以及其它部门规章，对完善董事信义义务的相关制度提出设想。 本文正文由四个章节组成，各章内容分述如下： 第一章“目标公司董事信义义务的价值分析”，本章通过从目标公司董事习惯性拒绝“外人”、中小股东地位的弱化、股东监督权的缺失和独立董事的“逢收购必反”倾向四个方面分析目标公司董事信义义务规制的价值之所在。 第二章“外国法反收购中董事信义义务的法律规制”，鉴于英美两国的反收购目标公司董事信义义务规制的立法不同，但又都具有其合理性，本章笔者通过分别对英美两国对目标公司董事信义义务立法的探讨，揭示其不同的成因。 第三章“我国反收购中目标公司董事信义义务之现状”，本章分别探讨了在我国善意收购和敌意收购中的反收购决策权的归属以及其各自的成因，同时对我国与之相关的现行立法进行了整理，并在此基础上提出了对我国的董事信义义务的相关制度的反思。 第四章“我国目标公司反收购中董事信义义务制度之构建”，本章在第三章对立法现状的分析的基础上，分别有针对性地对目标公司董事的注意义务和忠实义务提出立法完善，并辅之以内部规制和责任追究机制。
【关键词】：反收购 董事 信义义务 目标公司
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 导论10-13
• 第一章 反收购中董事信义义务规制的价值分析13-19
• 第一节 目标公司董事习惯性拒绝“外人”14-15
• 第二节 中小股东地位的弱化15-16
• 一、 中小股东弱势地位产生的原因15-16
• 二、 反收购中中小股东的弱势地位16
• 第三节 股东监督权的缺失16-17
• 第四节 独立董事的“逢收购必反”倾向17-19
• 一、 独立董事及其信义义务17-18
• 二、 独立董事“逢收购必反”的社会心理学解说18-19
• 第二章 反收购中目标公司董事信义义务的法律规制之立法比较19-32
• 第一节 美国法下目标公司董事信义义务规制19-25
• 一、 反收购决策权配置模式——董事会决策模式19-20
• 二、 经营判断规则20-21
• 三、 目标公司董事信义义务之司法审查原则21-25
• 第二节 英国法下目标公司董事信义义务规制25-29
• 一、 反收购决策权配置模式——股东大会决策模式25-26
• 二、 董事信义义务规制核心——忠实义务26-28
• 三、 注意义务的问责标准——重大过失标准28-29
• 第三节 英美立法之比较分析29-32
• 一、 美国模式与英国模式的异同29-30
• 二、 美国模式与英国模式差异之成因30-32
• 第三章 我国反收购中目标公司董事信义义务规制之现状32-38
• 第一节 反收购决策权之归属32-34
• 一、 善意收购中的反收购决策权32-33
• 二、 敌意收购的反收购决策权33-34
• 第二节 目标公司董事信义义务之相关立法34-38
• 一、 《公司法》的相关规定34-37
• 三、 对相关立法的反思37-38
• 第四章 我国反收购中目标公司董事信义义务制度之构建38-50
• 第一节 目标公司董事注意义务之完善39-41
• 一、 注意义务在反收购中之体现39-40
• 二、 目标公司董事注意义务之立法建议40-41
• 第二节 反收购中目标公司董事忠实义务之完善41-43
• 一、 忠实义务在反收购中之体现41-42
• 二、 目标公司董事忠实义务之立法建议42-43
• 第三节 目标公司董事信义义务之规制43-50
• 一、 目标公司董事信义义务之内部规制43-47
• 二、 目标公司董事信义义务之责任追究机制47-50
• 参考文献50-55
• 在读期间发表的学术论文与研究成果55-56
• 后记56-57

【参考文献】

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本文编号：383941