股权类别化法律制度研究

发布时间：2017-05-21 18:16

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【摘要】：股权类别化是现代公司法律制度中十分重要的一项内容,是股权类别多元化实现的途径。股权类别化的核心是股权内容的自治性配置,这就决定了股权类别化的种类无法穷尽,本文只能通过各国立法实践总结出常见的股权类型加以介绍。虽然股权类别无法穷尽,但是股权类别化却具有法律授权性、灵活性和开放性的特点。股权类别化并不是公司法一系列基本原则的例外,相反它是对意思自治原则、股权平等原则、资本多数决原则的科学理解。很多国家股权类别化制度经历过了近百年的发展,已经趋于成熟,尤其是美国、英国、德国、日本是各国立法实践的典型代表,这些国家无论是在理论基础、概念界定、类别结构、程序设置上都有着十分完善的规定,本文认真分析了上述四国的立法例,各国在相互借鉴的同时也有各自创新,通过对共性和特性的总结概括,分析各自的优缺点,为我国设立和发展股权类别化制度提供非常丰富的经验借鉴。 本文除序言和结语外,共分为三个部分： 第一部分是对股权类别化的正当性分析,通过阐述股权类别化的概念,深入分析股权类别化的实质,借助实质分析将股权类别化和容易与之混淆的概念相区别。总结股权类别化的法律特性,深入理解股权类别化的内涵,除此之外,本文还归纳概括了一些股权类别化的常见类别,使对股权类别化的理解更为形象。同时,针对一些学者的质疑,本文论证了股权类别化的正当性,说明它并不违背公司法的基本原则。鉴于股权类别化有利于提供多元化的股权结构、提高公司融资质量、拓宽公司融资渠道、完善公司治理结构、方便公司灵活应对复杂情况等现实意义,本文还对股权类别化的必要性进行了深入分析。 第二部分是对域外股权类别化立法的考查和评价。本文以英美德日等典型国家的股权类别化立法例为切入点,将这四个国家关于股权类别化的法律规定作了个大致的介绍,尤其列明各国较为创新的规定。并且仔细分析了各国立法的优缺点,为我国的借鉴打下很好的基础。 第三部分是对我国实现股权类别化的法律思考。我国法律对于股权类别化并没有非常明确的规定,甚至可以说非常模糊,但是从现行《公司法》和行政法规规章的一些规定中,还是可以找到进行股权类别化的实证性法律依据的,本文认为我国需要建立完善的股权类别化制度,这是一项需要从立法层面完整规定的工作。它包括立法模式的选择、公司章程相关规定的细化、遵循权责统一原则的确定、无效认定制度的设立、类别股东保护具体方案的策划。本文结合各国立法实践针对以上内容给出了建议,希望对中国的股权类别化制度建设作出些许贡献。
【关键词】：股权类别化 类别股 类别股东保护
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-12
• 一、股权类别化正当性分析12-18
• (一) 股权类别化的涵义12-15
• 1. 股权类别化的概念12-13
• 2. 股权类别化的特征13
• 3. 类别股权的分类13-15
• (二) 股权类别化的法理基础15
• (三) 股权类别化必要性分析15-17
• 1. 有利于完善股权结构15
• 2. 有利于改善公司融资质量和拓宽融资渠道15-16
• 3. 有助于完善公司治理结构16
• 4. 有助于公司灵活应对多种复杂情况16-17
• (四) 股权类别化可行性分析17-18
• 1. 股权类别化符和股权平等原则17-18
• 2. 股权类别化符合资本多数决原则18
• 二、典型国家股权类别化的法律实践及其评价18-23
• (一) 典型国家股权类别化的立法19-21
• 1. 英国19
• 2. 美国19-20
• 3. 德国20
• 4. 日本20-21
• (二) 对典型国家股权类别化立法的评价21-23
• 1. 实行类别股公示制度21-22
• 2. 借鉴合同协议理念22
• 3. 细致设计股权类别化的相关程序22-23
• 4. 合理规定和限制章程性授权23
• 三、我国实现股权类别化的法律思考23-29
• (一)在我国设置股权类别化制度的法律依据23-24
• 1. 我国《公司法》的规定23-24
• 2. 行政法规及规章的规定24
• (二) 我国股权类别化的制度设计24-29
• 1. 采用开放性立法模式24-25
• 2. 在公司章程中明确详细规定25-26
• 3. 遵循权责统一原则26
• 4. 建立类别股无效认定机制和类别股公示制度26-27
• 5. 加强类别股东权利保护27-29
• 结语29-30
• 参考文献30-32
• 致谢32

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本文编号：384438