上市公司管理层收购中对少数股东利益保护的法律研究

发布时间：2017-05-22 08:51

  本文关键词：上市公司管理层收购中对少数股东利益保护的法律研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：管理层收购作为一种新型的企业并购方式,使管理层拥有经营者和所有者的双重身份,外部机构的介入监督使得管理层更有效和积极地拓展核心业务,积极构建企业核心竞争力,促进资源优化配置和控制权形成,从而实现经济结构的调整和公司法人治理体系的完善。然而,管理层收购意味着经营权变动,对公司的经营和股东利益会造成重大影响。如何维护公司和股东的利益关系,是管理层收购过程中非常重要的问题。控股股东和管理层利用其优势地位和信息的不对称性,可能损害少数股东的利益。因此,国家有必要通过立法等手段对少数股东利益进行保护,尽快构建管理层收购中少数股东利益保护的法律制度及救济措施。 本文主要通过比较法的方式分别考察了美国、欧盟(英国)和日本等国家或地区在收购中对少数股东的利益保护制度；揭示了收购中对少数股东利益的侵害风险；梳理了公司法、证券法和信息披露制度等相关法律法规对少数股东利益法律保护的内容；描述了管理层收购中少数股东法律保护的现状。最后,论文提出了相应的配套解决办法,其中包括法律监管、信息披露、独立董事以及股东代表诉讼等手段,目的在于使管理层对企业收购时注重保护少数股东的合法利益。
【关键词】：管理层收购 强制要约收购 信息披露 独立董事
【学位授予单位】：复旦大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容提要5-6
• ABSTRACT6-7
• 引言7-9
• 第一章 管理层收购和少数股东利益概述9-12
• 第一节 管理层收购9-10
• 一、管理层收购的概念9
• 二、管理层收购的主要作用9-10
• 第二节 少数股东概念及利益10-12
• 一、少数股东的概念10
• 二、法律保护的少数股东利益10-12
• 第二章 收购中少数股东利益保护的法律比较12-17
• 第一节 美国有关收购中少数股东利益保护的法律制度12-14
• 一、联邦证券法的相关规定12-13
• 二、美国各州公司法相关规定13-14
• 第二节 欧盟及英国有关收购中少数股东利益保护的法律制度14-15
• 一、欧盟对收购中的少数股东保护——第十三号指令14
• 二、英国关于少数股东保护的强制收购制度14-15
• 第三节 日本有关收购中少数股东利益保护的法律制度15-17
• 第三章 管理层收购中少数股东利益保护的几个问题探讨17-24
• 第一节 少数股东股份收买请求权及强制要约收购17-18
• 一、少数股东股份回购请求权17
• 二、强制要约收购17-18
• 第二节 信息披露制度及独立董事制度18-20
• 一、信息披露制度18-19
• 二、独立董事制度19-20
• 第三节 股东诉讼机制及管理层收购完成后的股东保护20-24
• 一、中小股东诉讼机制20-21
• 二、管理层收购完成后的少数股东利益保护21-24
• 第四章 完善我国管理层收购中少数股东利益保护的法律思考24-34
• 第一节 从双汇管理层收购了解我国管理层收购中少数股东保护现状24-26
• 一、双汇集团管理层收购的“八年边缘游戏”24-25
• 二、我国管理层收购中少数股东保护现状25-26
• 第二节 我国有关管理层收购中少数股东利益保护的法律规范26-28
• 一、我国证券法中有关少数股东利益保护的主要规定及探讨26-28
• 二、我国公司法中有关少数股东利益保护的主要规定及探讨28
• 第三节 完善我国管理层收购中少数股东利益保护的法律建议28-34
• 一、采用公开的市场定价机制和合理的定价方法28-30
• 二、发挥独立董事的“守门人”作用30
• 三、建立规范的信息披露体系30-32
• 四、完善收购主体资格评估体系,引入更多融资主体和融资工具32
• 五、建立中小股东诉讼保护机制32-34
• 结语34-35
• 注释35-37
• 参考文献37-39
• 后记39-40

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 张晓燕;;英国式MBO对我国的启示[J];广东财经职业学院学报;2007年03期

2 林炜桐;开金梁;;上市公司管理层收购对代理成本的影响[J];商场现代化;2006年22期

3 程斌宏;;张裕集团股权转让分析——一个国有企业代理问题的解决案例[J];生产力研究;2007年11期

  本文关键词：上市公司管理层收购中对少数股东利益保护的法律研究，由笔耕文化传播整理发布。

，

本文编号：385166