有限责任公司股权转让民事责任承担问题研究

发布时间：2017-05-26 07:17

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【摘要】：近年来，随着社会主义市场经济的快速发展，股权转让作为商事交易的一种方式在我国的经济发展中显现出日益重要的作用。有限责任公司作为现代公司制度的一种重要的公司形式，我国的现行公司立法对其规定已经越来越成熟，特别是对有限责任公司股权转让的专章规定，体现出立法对有限责任公司股权转让的重视。在公司法实务中，越来越多的案件涉及到股权转让纠纷。股权转让关系到股权转让双方当事人、公司、其他股东甚至是公司外第三人的利益，特别是存在瑕疵股权转让的情况下，所涉及的法律关系更加的复杂。 本文选择有限责任公司为考察对象，对有限责任公司股权转让产生的相关问题进行分析和探讨。本文共包括五部分： 第一部分，问题的提出。本部分从一则实际案例出发，针对案例中存在的争议引出本文将要讨论的问题，即股权转让的完成标志、瑕疵股权转让协议的效力以及转让过程中民事责任的承担。然后根据本文理论的阐述在各章节后一一进行分析。 第二部分，股权转让相关概念的界定。本部分主要介绍股权的概念和性质、股权转让的概念和特征，确定了应从狭义角度解释股权的概念，股权的性质是一种与物权、债权、社员权相并列的新型独立的权利，，因而股权转让已成为涉及债权和准物权变动的行为，为后文论述股权转让的完成标准和责任承担打下理论基础。 第三部分，股权转让中的权利变动。本部分将股权转让的各个阶段进行划分，在此基础上确定股权转让效力的确定标准为：股权转让当事人通知公司进行股权变更登记时。 第四部分，股权转让中相关主体的责任承担。因为有限责任公司股东承担责任的有限性，只有在存在瑕疵股权和股东滥用法人独立人格和股东有限责任的情况下股东才承担责任，因此本部分先对瑕疵股权转让进行界定，认为瑕疵股权转让包括出资瑕疵、转让主体瑕疵、转让程序瑕疵和转让效果瑕疵几种情况，并对几种情况下股权转让协议的效力和股东资格进行分析。最后在出资瑕疵的基础上联系最新出台的司法解释，探讨股权转让的民事责任承担。 第五部分，我国股权转让的立法建议。在此部分，笔者针对第一部分到第四部分的分析阐述，将其中我国公司法规定不尽完善之处提出修改建议，希望能为实践中处理股权转让纠纷提供一定的思路与帮助，分别是股权概念和性质的界定、股权转让效力标准的确定以及瑕疵股权转让相关概念的界定。
【关键词】：有限责任公司 股权转让 瑕疵股权 民事责任
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 导言10-11
• 第一章 股权转让相关概念的界定11-19
• 第一节 股权的概念及其性质12-17
• 一、 股权的概念和特征12-13
• 二、 股东的概念13-15
• 三、 股权的性质15-17
• 第二节 股权转让的概念及其特征17-19
• 一、 股权转让的界定17
• 二、 股权转让的法律特征17-19
• 第二章 股权转让中的权利变动19-25
• 第一节 股权转让的阶段划分19-20
• 一、 股权转让的阶段划分的目的和意义19-20
• 二、 股权转让的阶段划分20
• 第二节 股权转让效力的确定标准20-25
• 一、 股权转让效力确定标准的几种观点20-21
• 二、 观点评析21-23
• 三、 本文观点23-25
• 第三章 股权转让中相关主体的责任承担25-42
• 第一节 瑕疵股权转让相关概念界定25-32
• 一、 瑕疵股权转让的界定25-28
• 二、 瑕疵股权转让合同的效力分析28-32
• 第二节 瑕疵股权转让相关主体的民事责任32-42
• 一、 瑕疵股权转让民事责任承担的不同见解33-36
• 二、 我国法律对瑕疵股权转让责任承担的规定36-37
• 三、 瑕疵股权转让民事责任的承担37-42
• 第四章 我国股权转让民事责任承担的立法建议42-44
• 第一节 关于股权转让相关概念的界定42-43
• 一、 股权概念和性质的界定42-43
• 二、 股权转让效力的确定标准的界定43
• 第二节 关于股权转让中相关主体的责任承担43-44
• 一、 瑕疵股权责任承担相关概念的界定43
• 二、 股权受让人知道或者应当知道（善意或者恶意）的界定43-44
• 结语44-45
• 参考文献45-47
• 后记47-48

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本文编号：396101