论公司僵局状态下少数股东权益的保护

发布时间：2017-05-31 18:12

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【摘要】：在公司法上,关于少数股东权益的保护,众多学者都进行了积极热烈的参与和讨论。国外有些国家对该问题进行了比较透彻地研究,我国05年的《公司法》中对这一问题也有了更加具体的解决措施。但是面对不断出现的新问题,法律却难以应对自如。我国存在大量的封闭性公司,这样的公司股权流动性差,其存在的基础就是股东之问的信任,因此股东直接参与公司的运作管理就变得非常普遍,也有一些股东是通过选举董事的方法而间接参与公司经营的。当这种良好的合作基础无法继续存续下去的时候,僵局就极容易产生我国现行的法律体系仅对公司僵局和少数股东分别进行规定,并未提及在公司僵局状态出现时如何保护少数股东的权益。 关于如何完善我国公司僵局状态下少数股东权益保护制度,本文提出以下几点意见： 一是完善少数股东的参与决策机制。只有少数股东的话语权能够对公司决策产生实际影响,大股东才能对其引起足够的重视,才能使其真正保护自己的利益。这就需要对我国公司股东的表决权进行设计,使大股东与少数股东在话语权上保持一定的平衡,防止大股东侵犯少数股东的权益。 二是完善公司信息披露制度。信息披露制度是现代市场的核心内容,只有通过完全公开公司信息,才能防止公司经营不当,才能维护股东和债权人的合法权益。在公司治理中信息披露制度的存在是非常有必要的。首先,市场信息存在不完全性。其次,市场信息存在不对称性。最后,市场信息具有公共物品特性。 三是建立专家审查制度。专家为各参与合并公司的利益,单独行使职权,审查有关合并材料并提交报告于股东和债权人。专家审查制度的作用中最值得一提的就是他的监督作用。它可以使公司中的重大经营决策更加专业和科学,利于少数股东针对公司经营状况作出正确的决策和判断,有效地维护自己的权益。 四是完善异议股东评估制度。该制度应遵循以下规则,在特定情形下,异议股东可以请求法院支付其股份的合理价值然后退出公司；如公司拒绝支付,持反对意见的股东就可以采用诉讼途径。在国外,该制度中的“评估权”就是我们通常听到的“异议股东的股份回购请求权”。 五是完善少数股东受害的救济机制,包括诉讼和非诉讼途径。诉讼途径可采用股东直接诉讼、股东派生诉讼、集团诉讼制度等形式；非诉讼途径可采用发展少数股东投资基金、建立少数股东权益保护协会等形式。
【关键词】：少数股东 公司僵局 大股东 权利救济
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-7
• 1 少数股东和公司僵局的基本理论7-10
• 1.1 少数股东的基本理论7-8
• 1.1.1 少数股东的界定7
• 1.1.2 少数股东权益保护的法理基础7-8
• 1.2 公司僵局的基本理论8-9
• 1.2.1 公司僵局的概念8-9
• 1.2.2 公司僵局的危害9
• 1.3 公司僵局状态下少数股东权益保护的意义9-10
• 2 公司僵局状态下少数股东权益保护的比较法研究10-14
• 2.1 英美法系10-11
• 2.2 大陆法系11-14
• 3 我国公司僵局状态下少数股东权益保护的现状分析14-17
• 3.1 公司僵局现状分析14
• 3.1.1 公司僵局的概念14
• 3.1.2 公司僵局的危害14
• 3.2 公司僵局状态下我国少数股东权益保护的立法缺失14-16
• 3.2.1 我国关于少数股东权益保护的相关规定15
• 3.2.2 我国关于公司僵局的相关规定15-16
• 3.3 公司僵局状态下我国少数股东权益保护的司法忽视16-17
• 4 我国公司僵局状态下少数股东权益保护制度的完善17-24
• 4.1 完善少数股东的参与决策机制17-18
• 4.2 完善公司信息披露制度18-19
• 4.3 建立专家审查制度19-20
• 4.4 完善异议股东评估制度20-21
• 4.5 完善少数股东受害的救济机制21-24
• 4.5.1 诉讼途径21-22
• 4.5.2 非诉讼途径22-24
• 结语24-25
• 参考文献25-27
• 致谢27-28

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 彭诵;论少数股东权益保护[J];中国煤炭经济学院学报;2001年04期

2 甘培忠;有限责任公司小股东利益保护的法学思考——从诉讼视角考察[J];法商研究;2002年06期

3 胡滨,曹顺明;股东派生诉讼的合理性基础与制度设计[J];法学研究;2004年04期

4 曾东红,宋佑光;论有限责任公司僵局及其应对[J];中山大学学报(社会科学版);2004年03期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 尚晨光;有限责任公司股东压制问题研究[D];中国政法大学;2005年

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本文编号：410260