论控制股东自我交易的法律规制

发布时间：2017-06-02 20:07

  本文关键词：论控制股东自我交易的法律规制，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：自我交易是控制股东作为“经济人”的理性选择,也是其实现经济效率的重要途径。然而,随着控制力因素的过度介入,以“隧道”行为为代表的不公平自我交易大行其道,极大地损害了从属公司及局外股东的利益。因此,世界上绝大多数的国家和地区都在尝试对控制股东自我交易进行理性规制。受到特殊制度背景和历史沿革的影响,控制股东自我交易在我国更多地显现出不公平的特质,对其加以有效的法律规制显得尤为必要和紧迫。虽然我国《公司法》对此作出了努力,搭建了粗略的法律控制框架,试图通过课以不公平自我交易中的控制股东义务和责任来对其加以规制,但成效甚微。究其原因,我国《公司法》中缺乏公平性的识别标准,司法实践无法判断交易内容公平与否并量化损失,而且由于缺乏具体责任规则,法院无法要求当事人承担具体的责任。本文通过比较和借鉴英美法的实践经验以此构建我国自我交易的司法审查标准,同时在对德国法下责任规则重新审视的基础上,就如何构建我国控制股东自我交易的责任制度提出建议。本文将主要分四章对前述问题加以论证： 第一章提出我国控制股东自我交易法律规制的必要性。首先对本文论述的相关概念进行界定和辨析,其次将分别从经济学、我国的历史沿革和制度背景以及我国的现状和问题三个方面具体论述我国控制股东自我交易法律规制的必要性。 第二章主要论述我国控制股东自我交易法律控制机制及存在的问题。首先引入经济学上事前产权规则和事后责任规则的概念,在公司法的范围内对其进行比较分析；其次,结合我国《公司法》的具体规定论述我国现行控制股东自我交易法律控制机制；最后,指出我国现行控制股东自我交易控制机制存在的问题,即公平性标准的缺乏和具体责任制度的缺乏。 第三章具体论述如何构建我国控制股东自我交易的司法审查标准。首先具体介绍了以美国和英国为代表的域外国家在公平性测试标准方面的实践和经验；其次,提出我国在构建具体司法审查标准之前应当秉承“公司利益”的理念和“公平与效率平衡”的原则；最后对我国司法审查标准的构建提出具体的建议。 第四章着重讨论如何完善我国控制股东自我交易的责任制度。首先就责任模式的选择展开具体讨论,以德国法责任规则体系的重新审视为切入点；其次对借鉴德国责任制度的观点进行批判并最终作出我国责任模式的选择；最后从责任主体、责任内容和责任实现机制方面对完善我国具体的责任规则体系提出建议。
【关键词】：控制股东 自我交易 公平 责任
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-12
• 前言12-15
• 一、选题意义12
• 二、研究现状综述12-13
• 三、本文主题和论证思路13
• 四、研究方法和预期创新13-15
• 第一章 我国控制股东自我交易法律规制的必要性15-24
• 第一节 控制股东及控制股东自我交易的相关概念15-18
• 一、控制股东15-16
• 二、控股股东与实际控制人16-17
• 三、控制股东的自我交易17-18
• 第二节 我国控制股东自我交易法律规制的必要性18-23
• 一、控制股东自我交易法律规制的经济学分析18-19
• 二、我国控制股东自我交易的历史沿革和制度背景19-21
• 三、我国控制股东自我交易的现状与问题21-23
• 本章小结23-24
• 第二章 我国控制股东自我交易法律控制机制及存在问题24-33
• 第一节 我国控制股东自我交易的法律控制机制24-29
• 一、产权规则与责任规则25-28
• 二、我国控制股东自我交易的法律控制机制28-29
• 第二节 我国控制股东自我交易法律控制机制存在的问题29-32
• 一、识别标准的缺乏29-30
• 二、责任制度的缺乏30-32
• 本章小结32-33
• 第三章 我国控制股东自我交易的司法审查33-40
• 第一节 域外法制经验33-35
• 一、美国法的识别标准33-35
• 二、英国法的识别标准35
• 第二节 我国控制股东自我交易司法审查标准的构建35-39
• 一、理念与原则35-37
• 二、我国控制股东自我交易司法审查标准的构建37-39
• 本章小结39-40
• 第四章 我国控制股东自我交易责任规则的完善40-54
• 第一节 我国控制股东自我交易责任模式的选择40-47
• 一、德国法的责任规则体系41-43
• 二、对德国法责任规则体系的批判43-45
• 三、我国控制股东自我交易责任模式的选择45-47
• 第二节 我国控制股东自我交易责任规则具体制度构建47-53
• 一、责任主体的扩张47-49
• 二、责任内容的完善49-51
• 三、责任实现机制的完善51-52
• 四、国家控制股东的特殊规制52-53
• 本章小结53-54
• 结论54-55
• 参考文献55-58
• 致谢58

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

1 王保树,杨继;论股份公司控制股东的义务与责任[J];法学;2002年02期

2 李伯侨,陈雅明;分散立法:我国企业集团法律制度构建的必然选择——兼论德国法对我国企业集团法律制度的启示[J];甘肃社会科学;2004年05期

3 王心怡;;控制股东关联交易的法律规制——以无锡尚德太阳能电力有限公司为样本的分析[J];北方经贸;2013年03期

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本文编号：416386