上市公司双重股权结构的法律分析

发布时间：2017-06-06 05:15

  本文关键词：上市公司双重股权结构的法律分析，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：双重股权结构亦称“AB股制度”,其最大的特征在于不同类型的股票具有不同的投票权。2013年阿里巴巴的香港联交所申请上市未果,这一标志性事件引起了人们对双重股权结构新一轮的思考。作为类别股的一个种类,双重股权结构在此前并未被广泛重点讨论。该结构在法理上涉及对经济法、公司法、民法、法经济学等多个部门法基本价值理念的考量。本文从双重股权结构的特征说起,探析该制度与其他相近法律制度的异同,结合法律理论与现行实践,通过案例研究、比较研究、规范分析等方法,围绕权利冲突与平衡这一法学经典命题,对双重股权结构的价值进行探讨,结合国外经验,探究双重股权结构在中国的实现路径。本文主要从以下四个部分展开:第一章双重股权结构基本架构该部分通过与优先股制度、有限合伙制度和表决权拘束协议等制度的对比,梳理了双重股权结构的基本法律特征。世界各国对双重股权结构接受程度不同,随着该种结构的发展演变,实践中也出现了一些非典型的双重股权结构。第二章关于双重股权结构理论问题的分析该部分首先基于现行《公司法》对双重股权结构进行了规范分析。法律并未禁止有限责任公司设置双重股权结构;而对于股份有限公司,能否自主创设双重股权结构,学界存在争议。其次,本文认为,双重股权结构并不违反以下几个法学理论:经济法之公平、自由与效率;公司法之股权平等原则;民法之对价理论;法经济学之交易成本理论。本文认为,可以通过合理制度设计,平衡双重股权制度下的各方主体权利。第三章关于双重股权结构实践价值的探讨该部分主要对双重股权结构在实践中的优劣势进行了对比分析。该结构的劣势在于,不利于规范公司内部治理结构、产生代理成本、抑制积极投资者的出现可能性,同时也影响股票内在价值。然而其对延续企业文化、防止恶意收购起到明显了作用,并且有助于公司长期发展。在实践中的独特优势强化了设置双重股权结构的必要性。第四章我国资本市场构建双重股权制度的实施建议在我国,从中小投资者、公司创始人、财务投资人和政府各方的角度来看,均对双重股权结构有现实需求。因此,本文建议将双重股权结构纳入法制框架,为了防止权利的失衡,应完善多重表决权股持有人的信义义务,限制多重表决权股的各项权利。最后,以信息披露制度为重点,构建双重股权结构的配套制度。
【关键词】：双重股权结构 合伙人制度 股权平等原则
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 导言8-12
• 一、选题背景和意义8-9
• 二、文献综述9-11
• 三、研究方法11-12
• 第一章 双重股权结构的基本架构12-18
• 第一节 双重股权结构的特征12-14
• 一、存在不同表决权的股票12-13
• 二、多重表决权股的持有人身份受到严格限制13-14
• 三、双重股权结构属于类别股的一种形式14
• 第二节 双重股权结构和其他制度的对比14-16
• 一、双重股权结构与优先股制度14-15
• 二、双重股权结构与有限合伙制度15
• 三、双重股权结构与表决权拘束协议15-16
• 第三节 双重股权结构的运用模式16-18
• 第二章 关于双重股权结构理论问题的分析18-26
• 第一节 基于我国《公司法》的规范分析18-21
• 一、现行立法允许有限责任公司设置双重股权结构18-19
• 二、股份有限公司能否设置双重股权结构存在争议19-21
• 第二节 基于法学基本理论的学理分析21-26
• 一、双重股权结构符合经济法之公平、自由与效率的统一21-22
• 二、双重股权结构未违反公司法之股权平等原则22-23
• 三、双重股权结构未违反民法之对价理论23-24
• 四、双重股权结构符合法经济学之交易成本理论24-26
• 第三章 关于双重股权结构实践价值的探讨26-32
• 第一节 双重股权结构的缺陷26-29
• 一、不利于规范公司内部治理结构26-27
• 二、产生额外代理成本27-28
• 三、抑制积极投资者的出现可能性28
• 四、影响股票内在价值28-29
• 第二节 双重股权结构的优势29-32
• 一、延续企业文化29-30
• 二、防止恶意收购30
• 三、有助于公司长期发展30-32
• 第四章 我国资本市场构建双重股权制度的实施建议32-46
• 第一节 我国资本市场对双重股权结构的现实需求32-36
• 一、投资者自主选择的需求32-33
• 二、PE/VC大量涌现的必然趋势33-34
• 三、政府作为股东对表决权的偏好34-35
• 四、资本市场融资对实际控制人的要求35
• 五、股权分散趋势的应对35-36
• 第二节 将双重股权结构纳入法制框架36-40
• 一、双重股权结构制度构建的基本原则36-37
• 二、完善多重表决权股持有人的信义义务37-38
• 三、限定双重股权结构的适用公司种类38
• 四、限制多重表决权股的投票权38-40
• 第三节 双重股权结构与其他制度的配套适用40-46
• 一、完善信息披露制度40-41
• 二、建立类别股东表决制度41-42
• 三、加强独立董事和监事会的监督作用42-43
• 四、发行优先股作为配套措施43
• 五、完善纠纷解决机制43-46
• 结语46-47
• 参考文献47-54
• 在读期间发表的学术论文与研究成果54-55
• 后记55-56

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 郭丹;;证券集团诉讼在中国的制度价值——法经济学与法社会学的悖论[J];北方法学;2012年02期

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本文编号：425471