有限责任公司股东协议效力认定问题研究

发布时间：2017-06-06 06:02

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【摘要】：股东协议是一种在社会经济活动中大量存在并且对股东权益分配和公司治理具有重要意义的工具，其与公司法、公司章程、股东会决议共同构成了公司有效治理的重要环节。但是，在实践中股东协议与公司法、公司章程、股东会决议冲突的情况也经常存在，因此研究股东协议的效力问题就显得十分必要。 作者试图利用对比论证等方法，从股东协议与合同法、公司法以及与公司章程、股东会决议的关系讨论中分析股东协议的效力。正文分为四个部分： 第一部分讨论的是股东协议的性质及其作用。该部分主要从股东协议的概念、性质、内容以及股东协议的功能入手，讨论股东协议的基本法律属性及其存在的重要性，界定股东协议的范围及其地位。股东协议本质上属于合同，同时具有推动公司治理完善的功能。 第二部分主要讨论的是股东协议效力与合同法、公司法的关系，，以及股东协议与合同法、公司法冲突时其效力状态如何。股东协议应依合同法和公司法签订，当股东协议与不同类型的法律规范冲突时，其效力状态是不同的，因此在本部分的讨论中，重点分析了股东协议与不同类型的法律规范冲突时其效力状态。 第三部分讨论的是股东协议效力与公司章程的关系。该部分主要讨论了股东协议与公司章程的区别，并且从二者的区别入手探讨股东协议与公司章程冲突时其效力状态。股东协议主要协调的是股东的利益，公司章程体现的是公司的意志和利益，因此股东协议不得违背公司章程。由于部分股东和全体股东所签订的股东协议具有显著的不同，因此本部分分别讨论了这两种股东协议与公司章程冲突时的效力。 第四部分讨论的是股东协议与股东会决议的关系。该部分同样讨论了股东协议与股东会决议的区别，在分清楚二者在性质、功能上的差别后，探讨二者相互冲突时的效力状态。股东协议与股东会决议存在重合的情况，而二者重合时不存在冲突问题，因此该部分重点是对二者不重合时的效力状态进行讨论，分析的重点是后签订的协议或者决议能否视为对先前所签协议或决议的变更。
【关键词】：股东协议效力 公司法 公司章程 股东会决议
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-6
• 引言6-7
• 一、股东协议的性质及其作用7-14
• （一）股东协议的概念和特征7-9
• 1．股东协议的概念7
• 2．股东协议的特征7-9
• （二）股东协议的性质及其类型9-12
• 1．股东协议的性质9-11
• 2．股东协议的类型11-12
• （三）股东协议的作用12-14
• 1．股东协议能够促进公司自治13
• 2．股东协议能够维护少数股东的权益13-14
• 二、股东协议效力与相关法律规定之关系14-21
• （一）股东协议应依法订立14-15
• 1．股东协议应遵守《合同法》14-15
• 2．股东协议应遵守《公司法》15
• （二）股东协议与《合同法》冲突的效力认定15-18
• 1．意思表示不自由的股东协议之效力16
• 2．具有损害结果的股东协议之效力16-18
• （三）股东协议与《公司法》冲突的效力认定18-21
• 1．违反强制性规范的股东协议之效力18-19
• 2．违反任意性规范的股东协议之效力19-21
• 三、股东协议效力与公司章程规定之关系21-27
• （一）股东协议与公司章程的成立和生效21-23
• 1．股东协议成立与公司章程成立的关系21-22
• 2．股东协议生效与公司章程生效的关系22-23
• （二）股东协议与公司章程冲突的效力认定23-27
• 1．部分股东签订协议效力的认定23-25
• 2．全体股东签订协议效力的认定25-27
• 四、股东协议效力与股东会决议之关系27-33
• （一）股东协议与股东会决议的成立和生效27-28
• 1．股东协议成立与股东会决议成立的关系27-28
• 2．股东协议生效与股东会决议生效的关系28
• （二）股东协议与股东会决议冲突的效力认定28-33
• 1．部分股东签订协议效力的认定29-31
• 2．全体股东签订协议效力的认定31-33
• 结语33-34
• 主要参考文献34-35
• 谢辞35

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 陈界融;;股东协议与公司章程若干法律问题比较研究[J];北京航空航天大学学报(社会科学版);2011年03期

2 章六红;;为股东协议正名[J];董事会;2011年03期

3 张学文;;股东协议制度初论[J];法商研究;2010年06期

4 米健;意思表示分析[J];法学研究;2004年01期

5 史佳欣;;浅析公司合约的形成机理及本质定性[J];商业文化(下半月);2011年04期

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本文编号：425506