股东大会决议不成立若干法律问题研究

发布时间：2017-06-08 16:08

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【摘要】：我国公司法将股东大会决议瑕疵分为可撤销和无效两种情况，当决议内容违反法律时决议无效，当决议程序违反法律、章程或者内容违反章程时决议为可撤销决议。程序作为保证股东大会决议公平公正的重要手段，单纯的将所有程序性瑕疵归结为可撤销情形，很难保证权利人的合法利益不受侵害。当程序瑕疵已致使股东大会或股东大会决议缺少法定成立要件时，这种程序上的瑕疵已经远远超过了决议可撤销中瑕疵的程度，导致的法律后果也绝非撤销制度可以解决的，应认定为决议不成立，不可以将二者混同。本文借鉴国内外的立法例、判例、理论学说，结合传统的民法理论试对股东大会决议不成立的若干法律问题进行探讨。 只有明确了股东大会决议不成立的情形，才能对其展开更进一步的讨论。所以本文首先重点分析了股东大会决议不成立的具体情形，从股东大会的成立要件到股东大会决议成立要件，逐一分析。尤其是股东大会召集程序，各国法律对其都有明确而详细的要求，法定要件缺一不可，无论是召集权人还是召集通知存在瑕疵都有可能导致股东大会及其决议不成立。在对股东大会决议不成立的具体情形进行分析的过程中，不断地将股东大会决议不成立与股东大会决议无效和可撤销的情形加以对比，充分说明将股东大会决议不成立作为一种独立瑕疵类型的必要性。其次，提出了对股东大会决议不成立的补救措施。股东全员出席股东大会并表示认可，只是针对股东大会召集程序瑕疵的一种特殊补救措施，对于其他股东大会决议不成立的情形并不适用。如果想对其它不成立的股东大会决议进行补救，就只能做出一个新的决议。虽然这种补救办法并不理想，但与司法救济相比，仍可以为公司和社会节约一定成本。最后，，本文具体分析了股东大会决议不成立的司法救济方式——股东大会决议不成立之诉。当一般的补救措施不能维护权利人的合法权益时，司法救济就成为了他们最后一棵救命稻草。股东大会决议不成立作为一种独立的瑕疵类型存在，法律就应该赋予利益受损者一定的司法救济手段，以确保权利人可以依法维护自身权益。参考日本和韩国的立法，以及部分案例，明确了股东大会决议不成立之诉的性质、主体、诉讼时效以及判决效力。从各个方面构建一个完整的股东大会决议不成立的司法救济体系，以此协调平衡各方利益。
【关键词】：股东大会决议 司法补救 决议不成立 程序瑕疵
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-12
• 一、股东大会决议不成立的情形12-25
• （一）股东大会虚假召开13-14
• （二）股东大会召集程序瑕疵14-19
• （三）出席会议股东所代表股份未达法定数19-22
• （四）股东大会作出决议所需股份未达法定数22-25
• 二、股东大会决议不成立的一般救济25-29
• （一）股东全员出席股东大会并认可25-27
• （二）股东大会作出新的决议27-29
• 三、股东大会决议不成立的司法救济——股东大会决议不成立之诉29-36
• （一）股东大会决议不成立之诉的性质30-31
• （二）股东大会决议不成立之诉的主体31-32
• （三）股东大会决议不成立之诉的诉讼时效32-33
• （四）股东大会决议不成立之诉的判决效力33-36
• 结论36-38
• 参考文献38-40
• 作者简介及科研成果40-41
• 致谢41

【参考文献】

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本文编号：433022