董事对第三人民事责任的研究

发布时间：2017-06-08 11:16

  本文关键词：董事对第三人民事责任的研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司作为多种利益结合的经济组织体,在面对日益激烈的市场竞争时,其需要建立系统、规范的各种制度才‘能平衡不同主体间的利益,从而减少公司纠纷,保证公司在竞争中处于优势地位。伴随我国公司治理模式中董事会核心地位的确立,公司赋予董事越来越多职权,却没有制定相应的责任标准和义务约束董事行为,这就导致了董事滥用职权损害第三人利益现象的频繁发生,致使公司在市场中的优势地位遭受一次次威胁。虽然2011年最高人民法院公布实行的《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)中就股东未全而出资、抽逃出资且董事负有义务时,对债权人的权益保护进行了部分规定,但是对于责任定性、构成要件、第三人范围等没有明确,不足以从根本上保护债权人等第三人的利益。 本文以两大法系关于董事对第三人民事责任研究成果为基础,采用列举法、对比分析等方法,重点研究董事对第三人民事责任的定性、构成要件及完善,以期达到规范董事行为,平衡不同主体间经济利益,维持公司稳定经营之目的。围绕研究重点,笔者主要从以下几个方面对该责任进行了研究。首先从理论和实践两个角度阐述了确立董事对第三人民事责任的必要性和可行性,其次以域外董事对第三人民事责任为线索,对该责任的定性、判断标准以及第三人范围等方面进行了对比分析,最后以我国董事对第三人民事责任的现状为切入点,从构成要件、立法层面以及特殊免除制度等方面提出了关于构建、完善我国董事对第三人责任的不同路径。笔者相信,随着我国法律职业家群体对该责任在学术上的不断探讨以及公司实务的不断深入,我国一定会在不久的将来制定出系统、规范的董事对第三人民事责任
【关键词】：董事 质同理论 特别法定责任 责任免除
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D923
【目录】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-7
• 引言7-8
• 第一章 董事对第三人民事责任之必要性和可行性探析8-14
• 第一节 董事对第三人民事责任之必要性探析8-12
• 一、再次“揭开公司面纱制度”之现实要求8-9
• 二、股东与债权人质同理论之经济要求9-10
• 三、公司社会责任理论之发展要求10-11
• 四、有限责任制度之局限性要求11-12
• 五、过失侵权理论之必然要求12
• 第二节 董事对第三人民事责任之可行性探析12-14
• 一、外部环境12-13
• 二、内部环境13-14
• 第二章 两大法系关于董事对第三人民事责任的基本理论14-21
• 第一节 大陆法系关于董事对第三人民事责任14-17
• 第二节 英美法系关于董事对第三人民事责任17-18
• 第三节 两大法系关于董事对第三人民事责任的启示18-21
• 第三章 我国董事对第三人民事责任的现状及理论分析21-26
• 第一节 我国董事对第三人民事责任的演变史21-23
• 一、《民法通则》之零规定21
• 二、《证券法》之首规定21-22
• 三、《公司法》之首规定22-23
• 四、《公司法解释(三)》之新规定23
• 第二节 我国未确立真正的董事对第三人民事责任的原因23-24
• 第三节 我国董事对第三人民事责任之理论分析24-26
• 第四章 构建我国董事对第三人民事责任制度的路径26-39
• 第一节 明确董事对第三人民事责任的构成要件26-29
• 一、主体要件26-28
• 二、行为要件28
• 三、主观标准28
• 四、结果要件28-29
• 第二节 完善《公司法解释(三)》之董事对第三人民事责任29-33
• 一、明确债权人按份共有债权30
• 二、明确董事的忠实、勤勉义务30-32
• 三、明确《公司法》的原则性规定32-33
• 四、明确债权人的申请查阅权和董事的信息披露义务33
• 第三节 构建董事权益保护之配套机制33-36
• 一、董事补偿制度34
• 二、董事追偿制度34-35
• 三、董事责任保险制度35-36
• 第四节 明确董事责任的免除制度36-39
• 一、明确免除制度的原则36
• 二、完善免除制度的情形36-39
• 结语39-40
• 参考文献40-42
• 在学期间的研究成果42-43
• 致谢43

【参考文献】

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本文编号：432369