公司股票期权法律制度研究

发布时间：2017-06-24 15:04

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【摘要】：现代公司的治理结构理论的认为公司所有权与经营权的分离是大型上市公司具有竞争力的前提条件，也是股权分散上市公司运作的基础。同时伴随着“两权”的分离会出现经营者的“内部人控制”问题，增加“道德风险，”所以股票期权激励制度便应运而生。股权激励本是管理学中的激励手段，但在公司中会涉及到一系列制度的设计和公司各主体的行为，所以也是一个法律规范问题。本文主要从公司法、证券法等角度结合企业理论来论述该制度的过去、现在和未来，并在我国现行制度基础上提出一些完善建议。 本文主要分为四个大的部分： 第一部分为股票期权制度理论概述，包括历史沿革及确切涵义、股票期权制度的理论基础和股票期权制度的利弊分析三部分。 历史沿革讲到该制度是起源于美国的高昂的个税背景下的产物；关于股票期权的涵义从相近的几个概念比较，并且介绍了它的构成要素；股票期权的特征是未来性、选择性和授予对象的特定性，且股票须具有流通性；股票期权法律性质主要从实施的不同阶段分析之，而不能一概而论。 支撑股权期权制度的理论有委托代理理论、人力资本理论和公司治理理论。委托代理理论主要借鉴管理学上现代企业两权分离下的所有者与经营者的委托代理关系，从代理成本形成与控制论述；人力资本理论是从劳动力尤其是掌握公司管理技能的经理人的劳务应作为资本分享企业剩余所有权角度分析；公司治理也是两权分离下产生的问题，是公司主体利益分配和约束的一系列结构性安排。 从实证角度分析股票期权制度的存在价值和弊端。股票期权制度的利就是激励的长期性、成本低廉、通过外部市场评价管理者的工作具有客观性等，而弊也显而易见，股票市场的弱有效性导致其不能发挥作用和产生新的道德风险等。 第二部分股票期权制度在我国的实践状况的历史考察，分为三个阶段：起步发展阶段，产生了上海、武汉、北京、天津等模式，这些模式都有不同程度的异化，背离激励的本质；股权分置改革阶段为股票期权制度提供了良好的大环境；新公司法和证券法的修订更是对股票期权制度的实施给予法律上的支持。 第三部分分析我国实施股票期权制度的障碍。这些障碍包括法律上对股票来源、股权授予和行权的束缚，，税收优惠的空白；内部公司治理结构的不合理，对管理者监督力度不够；外部环境上经理人市场的不发达和股票市场的非有效性。 第四部分是针对上述障碍和结合我国实践提出一些完善建议。包括：法律上修改公司资本制度和股票发行制度，股票转让条件的适度放松，公司资本登记制度修改，税收优惠在股票期权上有所体现，劳动法将股票期权收入作为劳动报酬的形式等；外部环境上要大力发展经理人市场，完善证券市场。
【关键词】：股票期权制度 利弊 现实障碍 完善建议
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 内容摘要6-8
• Abstract8-12
• 引言12
• 一、 股票期权制度的理论概述12-22
• （一） 股票期权的历史沿革及确切涵义12-14
• （二） 股票期权的特征阐述14-16
• 1 股票期权是未来才能行使的权利14-15
• 2 股票期权是一种选择权15
• 3 股票期权制度激励对象的特定性15
• 4 与我国众多国有企业非流通股不同，授予公司员工的股票期权须是流通股15-16
• （三） 股票期权的法律性质分析16-17
• （四） 股票期权制度的理论基础17-20
• 1 委托代理理论18
• 2 人力资本理论18-19
• 3 公司治理理论19-20
• （五） 股票期权制度的利弊分析20-22
• 1 股票期权制度的存在价值20-21
• 2 股票期权制度的弊端分析21-22
• 二、 股票期权制度在我国的实践剖析22-25
• （一） 中国实行股票期权制度的现实意义22-23
• 1 “59 岁”现象在大型国有企业中层出不穷，国有资产被侵吞的同时也流失了优秀企业人才23
• 2 股票期权制度能解决我国上市公司代理人激励不足问题，也能以较低成本吸引高级人才23
• （二） 股票期权制度在我国的发展历程23-25
• 1 早期探索阶段24
• 2 股权分置改革阶段24-25
• 3 《公司法》《证券法》等相关法修改后的发展机遇阶段25
• 三、 我国实行股票期权制度的障碍解析25-33
• （一） 我国现行的法律制度障碍25-31
• 1 《公司法》《证券法》障碍26-28
• 2 我国《税法》对期权实施的障碍28-30
• 3 《会计准则》对股票期权的影响30
• 4 《劳动法》对报酬形式规定过于单一30-31
• （二） 我国外部环境障碍31-32
• 1 证券市场不成熟31
• 2 经理人市场的落后31-32
• （三） 公司内部障碍——公司治理结构缺陷32-33
• 1 产权结构问题32
• 2 组织结构问题32
• 3 “内部人控制”严重，监督机制不健全32-33
• 四、 我国上市公司股票期权制度的完善建议33-40
• （一） 宏观层面——法律法规及外部市场环境的完善33-38
• 1 股票来源的改善33-34
• 2 行权过程中的法律完善34-35
• 3 税制优惠的改进35-36
• 4 会计方面的完善36
• 5 《劳动法》方面完善36
• 6 外部市场环境的改善36-38
• （二） 微观方面——公司治理结构的完善38-40
• 1 股权结构需更进一步优化38-39
• 2 完善独立董事制度39-40
• 结语40-41
• 参考文献41-43
• 致谢43

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 佟光临,雷艳智;我国上市公司中推行股票期权制度的法律障碍[J];法学杂志;2001年06期

2 郭晓峗;;对我国实施经理股票期权现状的探讨[J];现代会计;2005年01期

3 颜延,张文贤;我国推行股票期权制度的法律问题[J];中国法学;2001年03期

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本文编号：478533