股东违反出资义务的民事责任制度研究

发布时间：2017-08-11 14:10

  本文关键词：股东违反出资义务的民事责任制度研究

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【摘要】：公司法及其相关法律法规共同构建了一套完整的股东违反出资义务之民事责任制度体系。这些制度主要包括资本充实制度、损害赔偿制度、限制股权制度、催告失权制度以及补充清偿制度。然而，囿于制度设计的不周延，制度间的不协调，该体系看似法网恢恢，实则有疏有漏。故而，文章从出资制度的功能目的以及商法的价值取向角度对该制度进行解读、评判与完善。文章主要分为三个部分： 第一部分讲述了研究的思路与方法。目前，在我国，出资制度作为违反出资义务之民事责任制度的前位制度，并非是可有可无的，而是有着十分重要的意义，至少起着吸引投资的作用。商法，作为公司法的上位法，其价值取向是效益优先，兼顾公平及其他。故而，从出资制度之功能目的以及商法之价值取向角度进行研究分析能更客观全面地解读、完善之。 第二部分首先讲述了研究的前提与基础。股东之瑕疵出资与公司之法人资格以及股东资格之间存在何种牵连是分析、完善股东违反出资义务之民事责任制度的前提和基础。当股东违反出资义务而导致公司欠缺设立之强制性条件时，一般情形得予以补正之而不影响公司法人资格，情节严重的，则消灭其法人资格，但无论如何撤销都不具有溯及既往的效力。而股东资格的实质判断标准是公司和股东是否就出资意思表示达成一致，故而，股东违反出资义务并不影响其股东资格。 其次是对我国现行制度进行解读和评判。将我国现行制度主要划分为资本充实制度、损害赔偿制度、限制股权制度、催告失权制度以及补充清偿制度这五大制度，分别并综合研究之。整体上该体系功效有限，其中资本充实制度难以发挥应有的功能，并且有关非货币出资价值之补足的“显著低于”标准之用语不当；损害赔偿制度中有关严格责任原则的规定极不公正；限制股权制度中由于不对表决权进行限制而致使该制度目的落空，并且限制的力度不合理；催告失权制度之严格适用条件导致其易被规避，，之适用后果导致其变成股东逐利的工具。 第三部分是对我国之制度进行借鉴与完善。首先勾勒出了一个相互衔接协调的制度体系，然后再分别对各制度进行完善。其中主要为，改资本充实制度之“显著低于”标准为“误差比”标准，多退少补；改损害赔偿制度之归责原则为无过错责任原则，并新设客观出资不能之处理对策；增设得限制表决权，并提高限制力度；改催告失权制度之适用条件为所有瑕疵出资之情形，之适用结果为除其他股东或者第三人缴纳相应的出资外，被解除股东资格者皆须在其未出资本息范围内对债权人承担赔偿责任。
【关键词】：出资制度的功能 效益优先 违反出资义务 民事责任
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要6-8
• Abstract8-11
• 引言11-13
• 一、 怎样研究股东违反出资义务之民事责任制度：思路与方法13-17
• （一） 出资制度的功能13-15
• （二） 商法的价值取向15-17
• 二、 如何认识股东违反出资义务之民事责任制度：解读与评判17-31
• （一） 两个必须明确的前提17-21
• （二） 违反出资义务股东之民事责任21-28
• （三） 其他责任主体之民事责任28-29
• （四） 综合评析29-31
• 三、 我们的选择：借鉴与完善31-39
• （一） 责任体系之完善31-33
• （二） 各具体制度之完善33-37
• （三） 综合评析37-39
• 结语39-40
• 参考文献40-41

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：656526