公司僵局中的股权强制转让法律制度研究

发布时间：2017-08-23 09:40

  本文关键词：公司僵局中的股权强制转让法律制度研究

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【摘要】：1994年颁布的《公司法》规定有限责任公司的股东必须二人以上。该规定直接造成了在法律实践中大量小公司的存在,并且由于市场运行过程中的各种变化,这些小公司很容易陷入经营困境和决策僵局,而这种僵局依靠当时的公司法很难解决,往往需要通过特定的法律途径。现行《公司法》规定,当有限公司出现僵局时可以通过解散公司这一途径进行解决。但是公司出现僵局即解散公司不仅代价高而且实际效果不佳。在实践中,大多数案件选择采用股权转让的方式彻底解决股东之间的纠纷打破公司僵局。由于当前的《公司法》并未对有限责任公司僵局状态下股权转让进行强制性规定,造成实际操作条件苛刻、时效性难以保证等现象。因此,对有限公司僵局中的股权强制转让法律制度展开研究,具有非常切实的现实和理论意义。 本文分为3个部分,第一部分介绍股权强制收购制度的理论构架,比较和分析了英美法系和大陆法系中股权强制收购制度,分析了股权强制收购制度的概念及释义、我国股权强制收购制度的法理基础以及该制度在我国的可行性分析；第二部分着重从我国公司僵局司法救济现状、股权强制收购制度比较优势两个方面对我国股权强制收购制度的设计背景进行梳理；第三部分对我国股权强制制度进行制度构建,分别从股权强制收购制度的适用条件、诉讼问题、股权价格的确定以及与公司法相关制度的衔接四个方面进行了制度设计和构建。 从各国的司法实践以及理论研究成果来看,在探寻解决公司僵局问题的初期,无不将公司司法解散作为打破僵局重要手段。然而,公司司法解散由于其本身过于激烈,社会成本较高等缺陷,使其无法单独承担起打破公司僵局的重任,其角色逐渐回归于打破公司僵局最后的手段上来。探寻一种更加经济、更加合理、更加适宜的制度就愈发紧迫。本文的创新点在于,结合了当前的司法实践分析有限公司僵局的概念以及主要形成因素,列举理论和实践中破解公司僵局的四种方法及各自的优劣势,进一步阐述强制股权转让在应对公司僵局的独到之处及不足,在研究现行《公司法》及相关司法解释的基础上,借鉴国外有益的立法和司法经验,力争探讨出一条既能保障股东的权益又能维护市场经济主体健康发展的道路。
【关键词】：有限公司 公司僵局 强制股权转让 现状与分析
【学位授予单位】：西南财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 0. 绪论9-14
• 0.1 选题背景及意义9-10
• 0.2 文献综述10-11
• 0.3 本文的理论工具和研究方法11-13
• 0.3.1 理论工具11-12
• 0.3.2 研究方法12-13
• 0.4 本文的基本思路和逻辑结构13-14
• 0.4.1 基本思路13
• 0.4.2 逻辑结构13-14
• 1. 股权强制收购制度的理论架构14-18
• 1.1 股权强制收购制度概念及释义14
• 1.2 股权强制收购相关制度的比较分析14-15
• 1.2.1 英美法的救济手段——股权强制置换制度14-15
• 1.2.2 大陆法的救济手段——股东退出权与除名权15
• 1.3 我国股权强制收购制度的法理基础与可行性分析15-18
• 2. 股权强制收购相关法律制度现状及问题分析18-26
• 2.1 公司僵局及我国司法救济之现状18-21
• 2.1.1 公司解散18-20
• 2.1.2 公司破产20
• 2.1.3 股权转让20-21
• 2.2 股权强制收购制度与其它僵局救济手段的比较优势21-26
• 2.2.1 有利于迅速破解有限公司僵局22
• 2.2.2 更具实效性22-23
• 2.2.3 转让成本较低23-24
• 2.2.4 社会效益好24
• 2.2.5 对有限公司僵局的双方都公平、合理24-26
• 3. 我国股权强制制度的构建26-33
• 3.1 股权强制收购制度的适用条件26-28
• 3.2 股权强制收购制度的诉讼问题28-29
• 3.2.1 案由设定与立案标准28
• 3.2.2 诉讼当事人的确定28-29
• 3.3 股权强制收购制度之股权价确定29-30
• 3.3.1 协议确定公平价格29
• 3.3.2 公司确定公平价格29-30
• 3.3.3 会计专家评估30
• 3.3.4 法院确定公平价格30
• 3.4 股权强制收购制度与公司法相关制度的衔接30-33
• 3.4.1 与资本维持原则的关系30-31
• 3.4.2 关于股东归一问题31-33
• 结语33-34
• 参考文献34-37
• 后记37

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 鲍为民;美国法上的公司僵局处理制度及其启示[J];法商研究;2005年03期

2 雷新勇;;有限公司股权转让疑难问题探析[J];法律适用;2013年05期

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4 宁金成;;有限责任公司设限股权转让效力研究[J];暨南学报(哲学社会科学版);2012年12期

5 蒋大兴;私法自治与国家强制——闭锁性股权收购中的定价困境[J];法制与社会发展;2005年02期

6 李丹宁;;论强制股权收购制度与公司僵局的破解[J];特区经济;2008年10期

7 柏高原;宋芳;;我国有限责任公司股权对外转让制度的反思与重构[J];天津法学;2012年01期

8 甘培忠;论有限责任公司股东的退股权[J];学术探索;2002年05期

9 范健,赵敏;论公司法中的严格责任制度[J];中国法学;1995年04期

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本文编号：724345