论董事会中心主义

发布时间：2017-09-03 19:14

  本文关键词：论董事会中心主义

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【摘要】：董事会处于公司治理之核心地位，当前我国公司法需要确立以董事会为中心的公司治理结构。建议修改《公司法》及相关法律法规，重新定位股东会、董事会的地位，改变列举试规定各机关职权的方法。 本文第一部分分析了董事会制度的理论基础。制度的完善需要理论的支撑，对理论的深入理解是建立完善制度的前提。委托——代理理论，分权制衡理论以及利益相关者理论都对完善公司董事会制度提供了理论基础。第二部分从职能方面展示董事会的核心地位。第三部分从历史的角度展现了公司治理中董事会地位的变化。从开始公司以股东会为中心，到随着所有权和经营权的分离，公司重心转向董事会，，再到现在，出现了董事会职责不清，地位不明，监督不足的问题，突出了从法律上规范公司治理结构的必要性。然后评述了董事会在公司立法和实践中的地位。无论是公司以股东会为中心的立法，还是实践中出现的大股东控制、经理层架空董事会都是董事会制度不完善的体现，也是实践对完善公司立法提出的要求。第四部分提出了完善董事会治理结构的建议，在股东利益、公司利益和利益相关者之间进行理性取舍。建立对董事会有效的激励和约束机制，防止董事会滥用职权，损害股东和公司利益。
【关键词】：治理机制 董事会中心主义 激励约束机制
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-10
• 第一章 董事会制度的理论基础10-17
• 一、 董事会制度的价值分析10-14
• （一） 董事会产生的基础理论——委托代理理论10-11
• （二） 公司治理的基本特征——分权制衡理论11-12
• （三） 董事会制度之发展方向——利益相关者理论12-14
• 二、 董事会制度的职能分析14-17
• （一） 业务执行职能14-15
• （二） 经营决策职能15-16
• （三） 监督职能16-17
• 第二章 董事会中心主义在各国的体现及对我国的启示17-23
• 一、 公司治理中董事会地位演变之历史回溯17-19
• （一） 第一阶段：股东会中心主义，股东亲历亲为17
• （二） 第二阶段：董事会中心主义17-19
• 二、 董事会中心主义在各国的表现19-21
• （一） 英美法系国家之董事会中心主义19-20
• （二） 大陆法系国家的董事会中心主义20-21
• 三、 董事会中心主义对我国的启示21-23
• 第三章 引入董事会中心主义的必要性分析23-34
• 一、 董事会中心主义的形成23-24
• （一） 世界各国公司立法趋势23
• （二） 扩大董事会职权的现实需求23-24
• （三） 董事人力资本市场的形成24
• 二、 我国公司立法对董事会地位的界定24-27
• （一） 公司立法对董事会与股东会的权力配置25-26
• （二） 公司立法对董事会与经理层的权力配置26-27
• 三、 董事会在我国实践中的地位27-34
• （一） 董事会实际居于核心地位27-29
• （二） 董事会被大股东控制29-30
• （三） 董事会被经理层架空30-34
• 第四章 董事会中心主义的构建与完善34-51
• 一、 董事会中心主义的理念设计34-39
• （一） 明确董事会治理的目标34-35
• （二） 确立董事会中心地位的基本原则35-39
• 二、 董事会中心主义下的权力配置39-43
• （一） 董事会与股东会的权力配置39-40
• （二） 董事会与经理层的权力配置40-42
• （三） 董事会与监事会的权力配置42-43
• 三、 完善董事会法律制度的设计43-46
• （一） 优化对董事会职权的法律规范43-44
• （二） 优化对董事会义务的法律规范44-46
• 四、 完善董事会治理机制46-51
• （一） 完善董事会激励机制47-48
• （二） 完善董事会约束机制48-51
• 参考文献51-55
• 后记55

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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4 李爱荣;公司治理结构的法理学分析[J];法学;1998年08期

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9 李健;董事会独立性分析[J];清华大学学报(哲学社会科学版);2000年03期

10 王保树;股份有限公司的董事和董事会[J];外国法译评;1994年01期

本文编号：786844