股份回购价格评估法律问题研究

发布时间：2017-09-10 02:09

  本文关键词：股份回购价格评估法律问题研究

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【摘要】：股份回购请求权制度产生于美国,而后各国为了保护少数股东的利益,纷纷规定了不赞成依“资本多数决”做出重大变更决议的异议股东可请求公司回购股份。出于尊重多数股东的决议,同时赋予少数股东以合理价格收回投资退出公司的权利,我国《公司法》第75条、第143条中规定了异议股东股份回购请求权制度。但我国的股份回购制度存在着一些缺陷,未明确规定价格评估标准与司法评估程序,使得这项制度在适用中未能实现其应有的价值。 回购股份价格的确定是股份回购请求权制度的核心,也是股东退出机制的重中之重。而其中的司法评估程序则是小股东寻求救济的最后保障。本文选择以股份回购价格评估法律问题为研究对象,结合我国的立法现状,通过比较研究国外相关立法和案例并加以借鉴,参考民事诉讼法的相关程序性规定,对我国回购价格评估标准、司法评估程序等制度完善提出对策和建议。正文主要分为四个部分： 第一章是股份回购价格评估法律问题概述,结合股份回购请求权制度的历史发展,阐明了回购价格评估的含义和性质,并基于此论述了回购价格评估的法律价值及我国的立法现状与不足。 第二章论述股份回购价格评估制度的法律原则。股份回购请求权的设计初衷是保护少数股东的利益,而价格评估的法律原则应当指导股份回购价格的评估和确定,与股份回购请求权制度的立法目的相契合。 第三章分析了回购价格的评估标准。首先对“合理的价格”的含义及确定意义进行阐释,而后通过对各国立法的比较与借鉴,从适用股东的范围、反对理由、评估基准日的确定和价格计算方法四个方面对我国股份回购价格评估标准提出了具体的立法建议。 第四章论述了股份回购价格的司法评估。通过比照国外的立法和判例,对司法评估的具体程序进行梳理,参考我国民事诉讼法中的先予执行制度设立预先支付制度。
【关键词】：异议股东 股份回购 价格评估 评估标准 司法评估
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-7
• 引言7-9
• 1 股份回购价格评估法律问题概述9-16
• 1.1 股份回购价格评估的含义和历史发展9-10
• 1.1.1 股份回购制度的概念和历史发展9-10
• 1.1.2 股份回购价格评估的含义及各国立法实践10
• 1.2 股份回购价格评估的性质10-12
• 1.2.1 回购价格评估是股份回购制度的重要组成部分10-11
• 1.2.2 回购价格的评估应当适用特别程序11-12
• 1.3 股份回购价格评估制度的法律价值12-13
• 1.3.1 价格评估制度是协调各方利益冲突的工具12
• 1.3.2 合理的价格评估是保护少数股东利益的重要渠道12-13
• 1.3.3 价格评估是股份回购制度的保障13
• 1.4 我国股份回购价格评估机制的立法现状13-16
• 1.4.1 我国股份回购制度的相关立法13-14
• 1.4.2 我国回购价格评估机制的缺陷14-16
• 2 股份回购请求权中价格评估的法律原则16-19
• 2.1 股份回购制度的立法目的及对其价格评估的影响16-17
• 2.1.1 股份回购制度的立法目的16
• 2.1.2 立法目的对价格评估基本原则的影响16-17
• 2.2 回购价格评估的基本法律原则17-19
• 2.2.1 保护小股东利益17
• 2.2.2 公平与效率并重17-18
• 2.2.3 适用于所有公司类型18-19
• 3 回购股份价格的评估标准19-28
• 3.1 “合理价格”的确定19-20
• 3.1.1 “合理价格”的含义19
• 3.1.2 价格评估的排他性及确定合理价格的意义19-20
• 3.2 “合理价格”的评估标准20-28
• 3.2.1 适用的股东范围和价格评估20-21
• 3.2.2 反对理由与价格评估21-22
• 3.2.3 评估基准日的确定22-23
• 3.2.4 股份回购价格的计算方法23-28
• 4 股份回购价格的司法评估28-36
• 4.1 股份回购价格司法评估的启动28-29
• 4.1.1 司法评估的启动模式28-29
• 4.1.2 对我国司法评估启动模式的建议29
• 4.2 股份回购价格的评估程序29-32
• 4.2.1 回购价格评估的三个步骤29-31
• 4.2.2 对我国司法评估程序的建议31-32
• 4.3 诉讼费用的承担32-34
• 4.3.1 各国关于诉讼费用承担的立法模式32-33
• 4.3.2 对我国司法评估中诉讼费用承担的立法模式的建议33-34
• 4.4 预先支付制度的设立34-36
• 4.4.1 预先支付制度的制度支持34
• 4.4.2 预先支付制度的价值支持34-35
• 4.4.3 对我国预先支付制度的立法建议35-36
• 结语36-37
• 参考文献37-39
• 致谢39-40

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

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2 龙翔;陈国奇;;公司法语境下的重大资产出售定位——兼评《公司法》第75条、第105条和第122条[J];法学家;2011年03期

3 王燕;;异议股份收买请求权适用范围及价格确定法律问题刍议[J];贵州财经学院学报;2006年06期

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6 叶林;;反对股东股权收购请求权的行使与保障——《公司法》第75条评述[J];社会科学;2012年09期

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本文编号：824106