我国非上市股份公司股权转让研究

发布时间：2017-09-15 13:19

  本文关键词：我国非上市股份公司股权转让研究

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【摘要】：股权转让是股份公司股东行使权利的重要方式。对其予以监管,也有历史和理论依据作支撑。如何维持合法流动、合理监管的平衡是公司法律制度与股权转让实践的重要课题。 2012年证监会颁布《非上市公众公司监督管理办法》,2013年1月新三板正式运行。前者体现监管模式之变化,后者使我国多层次资本市场建设又向前迈进。《办法》改变了之前部门规章对非上市公众公司的定义,首次正面回应《公司法》第139条,规定股权转让应采取两种方式：公开方式转让、非公开方式协议转让(定向转让)。据此,对非上市股份公司股权转让的监管方式也有所变化：由将股权转让拟制为未经核准的公开发行、并以发行审核制对股权转让行为进行限制,回归到仅就股权转让予以转让监管。新三板则既为股权转让提供渠道,又对股权转让进行一定合理监管。 本文通过分析我国《公司法》颁布以来,法律、规章、司法解释及司法案例对非上市股份公司股权转让的规定,发现法律规则对股权转让从实际禁止、到偏重限制再到合理监管的发展脉络,并指出其内在逻辑为：由单纯维护金融秩序、主要维护公众利益再到达到维护公众利益与维护股东股权转让利益的平衡。 本文也通过对符合《公司法》第139条的非上市股份公司股权转让主要渠道：产权交易市场、股权交易市场、新三板的分析,指出三种交易市场都采用公开转让方式,但未必都导致股权向公众转让；采用公开方式的转让也可以面对特定对象,而不违反转让监管之要求。因此,《办法》区别公开方式与非公开方式协议转让并予以分别监管,实际并不必要。转让监管应在维护公众利益的前提下,继续促进股权转让的发展。本文的通过比较的、实证的、案例的研究,结论是对股权转让赋予合法渠道的监管优于抑制股权转让的监管,允许公开转让的监管优于对公开方式与非公开方式进行区别对待的监管。
【关键词】：公开发行 公开方式 特定对象
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要5-6
• ABSTRACT6-10
• 前言10-13
• 第一章 2005年《公司法》颁布前的法律规则13-17
• 1.1 法律规定13-14
• 1.1.1 1993 年《公司法》之规定13
• 1.1.2 1998 年《证券法》之规定13-14
• 1.2 司法机关的认识14-15
• 1.2.1 陈敏刚案14-15
• 1.2.2 张桂平案15
• 1.3 部门规章之规定15-16
• 1.3.1 抑制股权转让需求15-16
• 1.3.2 清理股权转让场所16
• 1.4 小结16-17
• 第二章 2005年《公司法》制定后法律规则的沿革发展17-22
• 2.1 法律、行政部门规章与司法解释17-20
• 2.1.1 法律规定17-18
• 2.1.2 部门规章之规定18-19
• 2.1.3 司法解释19
• 2.1.4 小结19-20
• 2.2 2012年《非上市公众公司监督管理办法》之规定20-21
• 2.2.1 对转让方式之规定20
• 2.2.2 转让审核监管模式与发行审核监管模式之比较20-21
• 2.3 小结21-22
• 第三章 产权交易市场的股权转让22-26
• 3.1 概况22-23
• 3.1.1 发展过程22
• 3.1.2 产权交易市场作为股权转让场所之局限22-23
• 3.1.3 产权交易所作为股权转让市场之原因23
• 3.2 上海联合产权交易所股权转让交易23-25
• 3.2.1 交易案例23-24
• 3.2.2 本案反映的部分交易规则24
• 3.2.3 联交所股权转让规则24-25
• 3.3 联交所对股份转让活动的监管25
• 3.4 小结25-26
• 第四章 股权交易市场的股权转让26-30
• 4.1 挂牌规则26-28
• 4.1.1 挂牌申请与审核26-27
• 4.1.2 信息披露27-28
• 4.2 交易规则28
• 4.2.1 报价机制28
• 4.2.2 标的股份的可拆分性28
• 4.3 托管规则28
• 4.4 实际的合格投资人制度28-29
• 4.5 小结29-30
• 第五章 新三板与股权转让30-33
• 5.1 新三板概况30-31
• 5.1.1 发展历程30
• 5.1.2 性质30-31
• 5.2 挂牌规则31
• 5.3 交易规则31
• 5.4 托管规则31-32
• 5.5 合格投资人制度32-33
• 第六章 对三种股权转让市场的分析33-36
• 6.1 共性33-35
• 6.1.1 公开方式33
• 6.1.2 托管制度33-34
• 6.1.3 合格投资人制度34-35
• 6.2 区别35-36
• 结论36-37
• 参考文献37-39
• 附录39-41
• 后记41

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

1 周茂清;我国非上市公司的产权交易[J];当代财经;2003年12期

2 彭冰;;非法集资行为的界定——评最高人民法院关于非法集资的司法解释[J];法学家;2011年06期

3 李菁;钟民;;非上市股份公司登记中的问题和对策[J];工商行政管理;2007年11期

4 彭冰;;非法集资活动的刑法规制[J];清华法学;2009年03期

5 宋航;;场外取得的非上市股份公司的股权不受法律保护[J];人民司法;2009年18期

6 胡改蓉;;非上市股份公司股权合法流转的路径探析[J];上海金融;2011年08期

7 胡改蓉;;非上市股份公司股权登记的制度选择——以规范场外交易为视角[J];证券市场导报;2011年04期

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本文编号：856764