有限责任公司股东优先购买权探究

发布时间：2017-04-17 03:02

  本文关键词：有限责任公司股东优先购买权探究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股东优先购买权问题既是商法中的热点问题,也是民法传统理论中先买权制度不可忽视的一部分。但是有鉴于商法中的理论原则有其特殊性,我们在考虑公司法框架内该权利制度的建立时也需要符合其商事法中的原则和要求。商业运作关乎效率、关乎成本费用的节约,无论公司规模大小,利润都是不变的追求,因此,我们需要努力完善股东优先购买权制度的功能,实现它的价值。本文除去绪论和结论之外共有四部分,内容概括如下:第一部分有限责任公司股东优先购买权制度基本理论。选取美国和台湾地区有关有限责任公司中股东优先购买权制度特点进行研究,重点分析美国第一拒绝权制度的适用范围与防止股权稀释、防止股东退股等功能。通过与我国的公司法中股东优先购买权制度作比较,与新股认购权区分,明确本文的讨论范围。第二部分股东优先购买权制度设计理由及内在逻辑。首先介绍了股东优先购买权制度设计存在的理由,主要阐述了维护公司封闭性、基于公司的契约性质、防止谈判破裂、降低代理成本、抑制股东退出权等重要理由;其次在此基础上,采用案例分析方法、经济分析方法等工具,阐述我国股东优先购买权制度的内在逻辑。第三部分有限责任公司股东优先购买权的行使条件。本章从适格主体、满足同等条件、履行通知义务、股权转让的合意四个方面分述了股东优先购买权行使要件,论及的问题主要有:股东资格的确认规则;股权转让时公司是否能够参与购买等热点问题。在这些问题中,有些由来已久,一直是争论的焦点,有些则是在与外国法律制度比较中得出,并在此基础上所做的初步探索。第四部分股东优先购买权行使的效力。本章讨论优先购买权行使的效力问题,并对公司章程中股东优先购买权效力作了初步探索,探讨了公司股东的“反悔权”问题,以求创新性。
【关键词】：优先购买权 权利效力 行使条件 同等条件
【学位授予单位】：山东财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-12
• 第1章 绪论12-22
• 1.1 研究背景及意义12-13
• 1.1.1 研究背景12
• 1.1.2 选题意义12-13
• 1.2 文献综述13-16
• 1.2.1 股东优先购买权的发展演进13-14
• 1.2.2 关于股东优先购买权的争议焦点14
• 1.2.3 股东优先购买权制度的完善14-16
• 1.2.4 总体评价16
• 1.3 研究思路与研究方法16-17
• 1.3.1 研究思路16
• 1.3.2 研究方法16-17
• 1.4 研究内容和结构安排17-21
• 1.4.1 研究内容17-18
• 1.4.2 结构安排18-21
• 1.5 创新点21-22
• 第2章 有限责任公司股东优先购买权制度的界定与比较22-30
• 2.1 有限责任公司股东优先购买权概述22-23
• 2.2 有限责任公司股东优先购买权制度比较23-28
• 2.2.1 美国有限责任公司股东优先购买权制度23-25
• 2.2.2 我国台湾地区有限公司股东优先购买权制度25-27
• 2.2.3 我国公司法下的股东优先购买权制度27-28
• 2.3 本章小结28-30
• 第3章 股东优先购买权制度设计理由及内在逻辑30-44
• 3.1 股东优先购买权制度设计理由30-33
• 3.1.1 维护有限责任公司的人合性30-31
• 3.1.2 基于公司的契约解释31
• 3.1.3 其他31-33
• 3.2 实践中优先购买权制度下的股权转让33-37
• 3.2.1 两种定价模式33-36
• 3.2.2 循环竞价机制的必要性36-37
• 3.3 一次性报价与拍卖机制的场景假设与比较37-42
• 3.3.1 拍卖与一次性报价两种场景假设37-40
• 3.3.2 拍卖与一次性报价比较40-42
• 3.4 本章小结42-44
• 第4章 有限责任公司股东优先购买权的行使条件44-55
• 4.1 适格主体45-47
• 4.1.1 一般适格主体45-46
• 4.1.2 特殊适格主体46-47
• 4.2 满足同等条件47-51
• 4.2.1 数量条件——优先购买权的部分行使47-49
• 4.2.2 价格条件——定价方法的多重选择49-50
• 4.2.3 其他条件50-51
• 4.3 通知义务51-52
• 4.4 股权转让的合意52-54
• 4.4.1 案例分析52-53
• 4.4.2 善意要约53-54
• 4.5 本章小结54-55
• 第5章 股东优先购买权行使的效力55-66
• 5.1 股东优先购买权的性质55-58
• 5.1.1 形成权说55-56
• 5.1.2 期待权说56-57
• 5.1.3 请求权说57
• 5.1.4 复合型权利说57-58
• 5.2 一般情形下股东优先购买权的效力58-60
• 5.2.1 对股东的效力58-59
• 5.2.2 对股权转让协议效力的影响59-60
• 5.3 公司章程中的股东优先购买权效力60-64
• 5.4 转让股东的“反悔权”问题64-65
• 5.5 本章小结65-66
• 第6章 结论与展望66-67
• 参考文献67-69
• 致谢69

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