上市公司关联交易的正当性研究

发布时间：2017-03-24 16:18

  本文关键词：上市公司关联交易的正当性研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：本文主要研究上市公司关联交易的正当性。全文共分为三个部分：引言、正文与结语。其中正文分为六章，约三万七千字。 首先，引言部分主要说明了论文选题的缘起、本课题的研究现状、本文采取的研究方法和文章的基本框架，以及本文的创新和局限之处。 本文第一章以一个生动有趣的案例作为引入，通过公司金融法律原理的分析，向读者揭示了一些与关联交易相关的基本法律问题，主要集中在信息披露、表决机制与利益冲突上。通过提出这些问题，全文的主线也随之产生，后文的分析将基于此展开。 本文第二章主要探讨关联方这一概念的界定及重构。在第一节，笔者首先对当前立法中关联方的界定作了梳理，并加以评析。第二节就关联方这一概念是否有必要类型化作出了分析，认为与其花时间去穷尽关联方的范围，不如确定一些用于判断关联方标准，并对“影子股东”的性质作了分析。 本文第三章讨论的是关联交易的表现形式。该章的前两节主要是从规范分析的角度出发，对会计法律制度、证券法律制度各自所规定的关联交易类型作了梳理，并将关联交易与一些容易混淆的概念作了比较。而在后两节中，笔者采取了实证统计的分析方法，对2012年度我国境内上市公司关联交易的情况作了整理与探讨。同时，对于一些常见的关联交易类型专门举例加以说明。 本文第四章探讨关联交易的正当性及其受到监管的必要性。关联交易的正当性可以从两个层面上来分析：第一，关联交易对企业是有利的，且这种有利不以损害利益相关人的合法权利为代价；第二，关联交易是必然会发生的。而关联交易之所以受到监管，则是因为控股股东可能通过这些交易转移或输送利润，进而侵害利益相关人的权利。此外，长期的关联交易也可能使企业丧失独立性与持续盈利能力。 本文第五章讨论对上市公司关联交易合法性的监管。通过对现有法律规范的梳理，该章主要就信息披露制度、关联交易决策制度的完善展开了讨论。信息披露政策本身并不能够保证关联交易的公允性，信息不对称也并非控股股东与中小股东之间存在代理成本的唯一原因。在关联交易表决过程中，仍然应当奉行资本多数决与同股同权规则，，不应当给予小股东过分的否决权，否则将会带来新的代理成本问题。 本文第六章对上市公司非公允关联交易的动机作了考察，就转移利润、粉饰业绩等问题作了具体的分析。同时结合相关的证券法律制度，对产生这些动机背后的制度成因作了阐述。 最后，本文的结语部分从保护证券投资者的角度出发，对全文作了一个总结。
【关键词】：关联交易 上市公司 信息披露 代理成本
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-10
• 引言10-17
• 一、 选题缘起10-11
• 二、 研究现状11-13
• 三、 研究方法13-14
• （一） 规范分析方法13
• （二） 实证研究方法13-14
• （三） 法经济学分析方法14
• 四、 本文的框架、创新与局限14-17
• （一） 整体框架14-15
• （二） 创新之处15
• （三） 局限之处15-17
• 第一章 一则有趣的案例与几个有价值的问题17-21
• 第一节 案例的引入：控股股东是“天使”还是“魔鬼”？17-19
• 第二节 问题的提出：基于案例的探讨和公司证券法的基本原理19-21
• 一、 信息披露19-20
• 二、 表决机制20
• 三、 利益冲突20-21
• 第二章 关联方概念的界定与理论探讨21-29
• 第一节 当前立法中关联方界定的梳理与评析21-26
• 一、 法律21-22
• 二、 行政法规22-23
• 三、 部门规章23-25
• 四、 自律规则25-26
• 第二节 关联方概念的重构26-29
• 第三章 关联交易的表现形式：基于规范分析与实证统计的双重视角29-38
• 第一节 当前立法中关联交易类型的梳理与评析29-30
• 第二节 与关联交易相关的其他概念辨析30-33
• 一、 内部交易30-32
• 二、 同业竞争32-33
• 三、 内幕交易33
• 第三节 2012 年度我国境内上市公司关联交易情况的实证统计33-34
• 第四节 主要关联交易类型的具体分析34-38
• 一、 上市公司关联担保的实证分析34-36
• 二、 上市公司关联采购与销售的实证分析36-37
• 三、 上市公司关联租赁的实证分析37-38
• 第四章 上市公司关联交易正当性及监管的必要性38-46
• 第一节 关联交易的正当性38-41
• 一、 关联交易的积极作用38-40
• 二、 关联交易的不可避免性40-41
• 第二节 关联交易监管的必要性：以关联交易的消极作用为视角41-46
• 一、 通过关联交易转移或输送利润，侵害利益相关人的权利42-45
• 二、 损害上市公司经营的独立性与持续盈利能力45-46
• 第五章 上市公司关联交易合法性的监管46-56
• 第一节 现有相关制度的梳理46-49
• 一、 上市公司关联交易的信息披露制度46-47
• 二、 上市公司治理规则47-48
• 三、 证券交易所的自律监管48-49
• 第二节 信息披露制度的作用及其完善49-51
• 第三节 关联交易决策中小股东利益的保护：兼论代理成本问题51-56
• 一、 在关联交易决策中不应赋予小股东过分的否决权51-53
• 二、 代理成本视角下控股股东与管理层的监管策略53-56
• 第六章 上市公司非公允关联交易的动机考察56-62
• 第一节 上市公司非公允关联交易概述56-57
• 一、 非公允关联交易的概念56-57
• 二、 非公允关联交易的动机概述57
• 第二节 关联交易“掏空”上市公司57-59
• 第三节 关联交易与融资或再融资资格59-62
• 一、 上市公司为了保住上市外壳而进行关联交易59-60
• 二、 上市公司为了获得再融资资格而进行关联交易60-62
• 结语62-63
• 参考文献63-69
• 在读期间发表的学术论文与研究成果69-70
• 后记70-72

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 陈晓,王琨;关联交易、公司治理与国有股改革——来自我国资本市场的实证证据[J];经济研究;2005年04期

2 孟焰;张秀梅;;上市公司关联方交易盈余管理与关联方利益转移关系研究[J];会计研究;2006年04期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 李洪涛;关联交易的公司法规制问题研究[D];郑州大学;2003年

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本文编号：265867