对赌协议下并购商誉减值风险防控研究 ——以华录百纳并购蓝色火焰为例

发布时间：2025-06-04 00:58

　　在我国经济“供给侧”改革持续深入和产业结构变化调整的背景下,并购成为企业转型升级、协同发展和集约化经营的重要手段。在并购实务中由于并购双方信息不对称和并购标的可能存在的超额盈利能力,并购溢价率往往达到十倍甚至百倍,这导致企业在并购环节中会形成较大的商誉总额。由于溢价并购的高商誉、企业经营业绩不确定性和盈余管理动机的存在,高商誉面临较大的减值风险。为此,并购双方往往应用对赌协议这一估值调整机制来激励管理层并对冲商誉减值风险。所以,如何科学合理设计对赌协议,充分发挥对赌协议激励和对冲作用,是对赌协议下防控商誉减值风险亟待研究的问题。本文在对商誉减值、对赌协议以及对赌协议下的商誉减值风险防控的相关文献梳理的基础上,首先阐述了对赌协议和并购商誉的相关概念。其次基于激励理论、期权理论、委托代理理论和信息不对称理论,采用案例研究法,选取华录百纳并购蓝色火焰为研究对象,从估值溢价、经营恶化、盈余管理动机三个维度分析案例公司商誉减值风险的成因,并从业绩承诺设计、业绩补偿设计和商誉减值补偿设计三方面分析对赌协议下的商誉减值风险的防控。研究发现:对赌协议签订前选定科学的评估估值方法和增加估值调整条款、运用与...

【文章页数】：54 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
1 绪论
    1.1 研究背景
    1.2 研究目的和研究意义
        1.2.1 研究目的
        1.2.2 研究意义
    1.3 文献综述
        1.3.1 并购中商誉减值相关研究
        1.3.2 并购中对赌协议相关研究
        1.3.3 并购中对赌协议防控商誉减值风险研究
        1.3.4 文献评述
    1.4 研究方法和研究内容
        1.4.1 研究方法
        1.4.2 研究内容
    1.5 可能的创新点
2 相关概念及理论基础
    2.1 对赌协议的相关概念
        2.1.1 对赌协议的概念
        2.1.2 对赌协议相关要素
        2.1.3 对赌协议的激励机制和对冲机制
    2.2 并购商誉的相关概念
        2.2.1 并购商誉的概念
        2.2.2 并购估值的评估方法
    2.3 对赌协议应对商誉减值的相关理论
        2.3.1 激励理论
        2.3.2 期权理论
        2.3.3 委托代理理论
        2.3.4 信息不对称理论
3 华录百纳并购蓝色火焰案例概述
    3.1 并购交易的背景与目的
        3.1.1 并购交易的背景
        3.1.2 并购交易的目的
    3.2 并购方和被并购方的基本情况
        3.2.1 并购方华录百纳基本情况
        3.2.2 被并购方蓝色火焰基本情况
    3.3 并购交易的具体方案
        3.3.1 并购支付对价和方式
        3.3.2 对赌协议的方案设计
        3.3.3 对赌协议的执行情况
    3.4 并购方商誉减值情况
4 华录百纳并购蓝色火焰案例分析
    4.1 商誉减值风险的成因分析
        4.1.1 估值溢价导致商誉减值风险
        4.1.2 经营恶化导致商誉减值风险
        4.1.3 盈余管理动机导致商誉减值风险
    4.2 对赌协议防控商誉减值风险分析
        4.2.1 业绩承诺设计防控商誉减值风险
        4.2.2 业绩补偿设计对冲商誉减值风险
        4.2.3 商誉减值补偿防控商誉减值风险
    4.3 对赌协议对商誉减值风险防控的不足与改良
        4.3.1 不足之处
        4.3.2 改良建议
5 结论与建议
    5.1 结论
    5.2 建议
        5.2.1 对赌协议签订前
        5.2.2 对赌协议执行中
        5.2.3 对赌协议结束后
    5.3 研究的局限性
参考文献
附录
致谢



本文编号：4049076