上市公司反恶意收购策略研究
发布时间：2021-01-27 02:17
企业公开发行股票并成功上市后,经过一段时间的经营,非流通股逐步解禁,随着流通股比例的增加,收购方能够更加容易的从二级市场上购买股票收购目标公司。与此同时随着资本市场证券市场的发展、金融工具的不断创新、资本的不断积累,收购方具备在短时间内获取充足收购资金的能力。因此自“宝延风波”之后,我国发生收购案件的数量在不断增多,与此相应的,目标公司实施的反恶意收购行为也变得愈加频繁。在众多收购与反恶意收购事件中,就不乏恶意收购的情况。恶意收购（hostile takeover）是指不与管理层达成一致而强行对目标公司实施的收购,这样的收购行为往往会受到目标公司管理层的奋力反击、抗争。因此,收购双方激烈的对抗性就是恶意收购最显著的特征。宝能对万科的股权之争事件就属于恶意收购事件。此次事件引起了社会各界的广泛关注,也引起了众多类似于万科的易成为潜在恶意收购对象的公司对如何恰当的实施反恶意收购措施进行深思。纵观近年,恶意收购事件发生的次数愈加频繁,而我国上市公司反恶意收购的意识还不足够,对反恶意收购措施的使用还缺乏一套完整的反恶意收购体系作为指引,等等还存在一系列亟待解决的问题。本文从理论和实际两个角度出...
【文章来源】：重庆工商大学重庆市
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
技术路线
董事、监视职务。寻找“白衣骑士”的方案未果。此后，在 2016 年 7 月 19 日，出于对宝能系九个资产管理计划的质疑，万科向监管机构提出申请，要求监管机构宝能与资管计划相关的违规行为进行调查。2016 年 8 月 8 日，恒大加入股权之争的阵营，在不断增持的情况下很快持股比例超过了公司法规定的百分之五，构成了首次对万科的举牌。在 2016 年 11月18日至29日，在这段时间期间，附属于恒大集团的公司在继续买入万科股份。截至此时恒大系共持有万科 14.07%的股份，成为第三大股东，前三位其他两大股东为宝能 25.4%，华润 15.29%。2017 年 1 月 24 日，华润突然作出决定并宣布退出万科，华润和中润贸易持有的所有万科的股份都转给深圳地铁。深圳地铁至此持股 15.31%成为第二大股东。2 月 24 日、25 日，相关部门对前海人寿、恒大人寿两个保险公司相关违规行为公告了相关的决议。3 月 17 日，恒大系决定将其持有的万科股份转让给深圳地铁。截至此时，深圳地铁成坐上了万科第一大股东的位置，持股 29.38%，为万科此次股权之争划上句号。整个事件时间轴如下图所示：
硕士学位论文 第 4 章 反恶意收购典型案例分析28图 4.2 万科 2017 年 1 月 13 日各方持股比例图4.2 反恶意收购宏观法律环境分析对万科的反恶意收购分析离不开我国大的法律环境。我国的法律对反恶意收购策略的规定有别于美国英国等国家的情况，因此，有必要分析我国法律对反恶意收购策略的原则性规定、具体规定。本节将首先阐我国有关反恶意收购的具体法律环境，然后分析收购策略的法律适用性以及法律对反恶意收购演化模型结果收敛方式的影响。4.2.1 我国反恶意收购法律环境在我国的法律体系中并没有针对收购与反恶意收购的专门立法，但是在《公司法》、《证券法》、《反垄断法》以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司收购管理办法》中都对其做出了相关规定。在《公司法》中定义了公司管理层应当履行的两种义务，一要履行勤勉义务，二要尽到忠实义务，根据以上规定，当公司面临恶意收购的危机时公司管理层做出的任何反恶意收购措施也不应当偏离这两种义务[35]。对于上节提到的各种反恶意收购具体策略中的焦土政策由于其对公司及其股东利益的损害巨大，因此在《公司法》中也做出了具体规定以保障股东的权益，其规定当公司面临恶意收购选择焦土政策的方式反恶意收购，股东大会可以做出焦土政策实施与否的决定[36]。《证券法》对恶意收购方的行为做出了相关规定，它要求恶意收购方在收购过程中必须按规定作出充分适当的披露[37]。《反垄断法》主要是站在反垄断的角度要求收购行为不得导致法律所禁止的垄断行为的出现，从而维持市场的一种健康的竞争态势[38]。在《上市公司收购管理办法》中首先对目标公司反恶意收购行为做出了概括性的规定，要求目标公
本文编号：3002243
【文章来源】：重庆工商大学重庆市
【文章页数】：64 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
技术路线
董事、监视职务。寻找“白衣骑士”的方案未果。此后，在 2016 年 7 月 19 日，出于对宝能系九个资产管理计划的质疑，万科向监管机构提出申请，要求监管机构宝能与资管计划相关的违规行为进行调查。2016 年 8 月 8 日，恒大加入股权之争的阵营，在不断增持的情况下很快持股比例超过了公司法规定的百分之五，构成了首次对万科的举牌。在 2016 年 11月18日至29日，在这段时间期间，附属于恒大集团的公司在继续买入万科股份。截至此时恒大系共持有万科 14.07%的股份，成为第三大股东，前三位其他两大股东为宝能 25.4%，华润 15.29%。2017 年 1 月 24 日，华润突然作出决定并宣布退出万科，华润和中润贸易持有的所有万科的股份都转给深圳地铁。深圳地铁至此持股 15.31%成为第二大股东。2 月 24 日、25 日，相关部门对前海人寿、恒大人寿两个保险公司相关违规行为公告了相关的决议。3 月 17 日，恒大系决定将其持有的万科股份转让给深圳地铁。截至此时，深圳地铁成坐上了万科第一大股东的位置，持股 29.38%，为万科此次股权之争划上句号。整个事件时间轴如下图所示：
硕士学位论文 第 4 章 反恶意收购典型案例分析28图 4.2 万科 2017 年 1 月 13 日各方持股比例图4.2 反恶意收购宏观法律环境分析对万科的反恶意收购分析离不开我国大的法律环境。我国的法律对反恶意收购策略的规定有别于美国英国等国家的情况，因此，有必要分析我国法律对反恶意收购策略的原则性规定、具体规定。本节将首先阐我国有关反恶意收购的具体法律环境，然后分析收购策略的法律适用性以及法律对反恶意收购演化模型结果收敛方式的影响。4.2.1 我国反恶意收购法律环境在我国的法律体系中并没有针对收购与反恶意收购的专门立法，但是在《公司法》、《证券法》、《反垄断法》以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司收购管理办法》中都对其做出了相关规定。在《公司法》中定义了公司管理层应当履行的两种义务，一要履行勤勉义务，二要尽到忠实义务，根据以上规定，当公司面临恶意收购的危机时公司管理层做出的任何反恶意收购措施也不应当偏离这两种义务[35]。对于上节提到的各种反恶意收购具体策略中的焦土政策由于其对公司及其股东利益的损害巨大，因此在《公司法》中也做出了具体规定以保障股东的权益，其规定当公司面临恶意收购选择焦土政策的方式反恶意收购，股东大会可以做出焦土政策实施与否的决定[36]。《证券法》对恶意收购方的行为做出了相关规定，它要求恶意收购方在收购过程中必须按规定作出充分适当的披露[37]。《反垄断法》主要是站在反垄断的角度要求收购行为不得导致法律所禁止的垄断行为的出现，从而维持市场的一种健康的竞争态势[38]。在《上市公司收购管理办法》中首先对目标公司反恶意收购行为做出了概括性的规定，要求目标公
本文编号：3002243
本文链接：https://www.wllwen.com/jingjilunwen/jinrongzhengquanlunwen/3002243.html
