ZW地产集团跨国并购PHJ公司案例研究
发布时间：2022-01-16 18:38
20世纪以来,随着世界范围内科学技术的进步和生产力的提高、跨国公司的发展以及各国经济体制的变革,经济全球化迅猛发展。作为世界最大的消费国家,中国凭借高速增长的经济、加速发展的城市化进程、良好的投资环境和不断完善的投资政策强烈地吸引着各国投资者到中国进行投资。其中房地产行业一直是外资十分热衷的投资领域,近年来外资新设投资和并购投资从金额和数量上都出现了较大幅度的增长,主要因为中国处于工业化进程的中期,拥有超过14亿人口,而人均住房建筑面积远未达到35-40平方米的目标,这都为居民住房乃至商业地产、城市基础设施的发展提供了巨大的发展空间和潜力。然而,外资在中国房地产市场的投资过程中常常会遭遇许多不确定的因素。比如跨国并购交易涉及众多法律政策和审批部门,而且我国仍然实行外汇管制政策和外资准入政策,这使得众多外国投资者在处理资金入境、资金使用、架构搭建等方面感觉困难重重,而这些突出的问题可能会对外国投资者的投资意愿或投资行为产生不良影响,进而对我国房地产行业产生负面效应。本文以美国ZW地产集团并购中国PHJ公司交易事件为研究对象,运用文献研究法系统地梳理了并购相关文献,再运用案例研究法对并购交...
【文章来源】：华南理工大学广东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
并购交易结构图
第三章案例分析21图3-1跨国并购外汇登记流程图然而，ZW地产集团跨国并购PHJ公司的交易因为存在股权代持的特殊情况，且股东对支付与登记顺序以及对价资金使用范围有特别要求，使得并购交易无法满足上述法律规定。（一）股权代持由于PHJ公司股权中有部分为陈某代持，实际股东为魏XX和吴XX，根据并购协议，ZW地产集团需分别向陈XX、魏XX和吴XX支付股权转让对价。根据我国外汇法规规定，个人出让其境内的企业股权时，由被并购企业凭工商登记资料，在国家外汇管理部门或外汇银行办理新设外商投资企业登记或接收境内再投资登记，在办理外汇登记时，国家外汇管理部门或外汇银行只承认工商登记以及其他政府资料和信息中确定的股权出让方的身份，即陈XX将作为唯一的股权出让方办理后续的开立账户、接收以及使用股权转让对价款项。这样一来魏XX和吴XX只能通过陈XX的支付才能收到自己部分的对价，这无法满足并购协议的要求。此外，即使魏XX和吴XX最终同意以陈XX的名义办理外汇登记并完成后续账户开立和资金接收程序，但在陈XX将资金汇划至魏XX和吴XX时，银行也会以涉嫌通过借用账户逃避外汇法律规定及反洗钱等合规要求拒绝办理。（二）支付与登记顺序根据并购协议，ZW地产集团将先行支付股权转让对价，完后PHJ公司才办理工商变更手续和法定代表人变更手续。这是PHJ公司股东参照国内中资企业间并购普遍遵循的交割顺序，出于保护自身利益而争取的有利谈判结果。然而，这种顺序却违背了外汇管理规定中对于外资并购交易流程以及外汇登记步骤的规定，即先完成工商注册变更登
定思维框架，选择在“新设”机构项下的通过特殊投资性公司作境内再投资，则可以轻易满足，而ZW地产集团由于资信良好，资产规模稳定，完全符合中国对外商投资申请举办投资性公司的相关规定。创新性的交易结构方案如下：首先ZW地产集团在中国境内通过直接投资方式设立特殊投资性公司（SPV1），然后SPV1以境内再投资的方式新设立一般投资性公司（SPV2），再由SPV2向PHJ公司实际股东支付股权转让对价款，最后PHJ公司办理工商变更登记，SPV2控股PHJ公司。最终形成的组织架构为：中国境外公司—SPV1—SPV2—PHJ公司，具体的架构如图3-2所示。图3-2境内再投资架构图上述组织架构的设立，合理地利用了外汇法规中对投资性外商投资企业（SPV1）
【参考文献】：
期刊论文
[1]对外资房地产投资法律规制的分析[J]. 陈伟凯. 法制博览. 2017(09)
[2]外资对我国房地产市场的影响及对策分析[J]. 段茹,姜明. 中国集体经济. 2015(03)
[3]外资参股对我国房地产行业的市场价值的影响研究[J]. 王卫琴. 商. 2014(16)
[4]基于企业核心能力的企业并购后整合管理[J]. 秦璐阳. 东方企业文化. 2013(03)
[5]“NOTHING SURPRISE ABOUT CHINA’S SECURITY REVIEW OF FOREIGN ACQUISITION”[J]. Yan Manman. China’s Foreign Trade. 2011(07)
[6]基于因子分析法的我国上市公司并购绩效实证研究[J]. 李蕾,宋志国. 技术经济与管理研究. 2009(06)
[7]基于核心能力的企业并购战略整合管理[J]. 徐大勇,韩云辉. 煤炭经济研究. 2009(07)
[8]我国企业并购动因分析[J]. 吴静. 经济论坛. 2009(02)
[9]证券市场外资并购动因与企业价值相关性分析[J]. 黄海霞. 中国乡镇企业会计. 2007(03)
[10]企业并购管理整合核心能力研究[J]. 朱嫒玲,刘志锋. 河海大学学报(哲学社会科学版). 2004(04)
硕士论文
[1]巨龙管业并购艾格拉斯的风险控制案例研究[D]. 赵丽英.华南理工大学 2017
[2]外商投资房地产的法律规制研究[D]. 李栋.中国石油大学(华东) 2015
[3]基于并购动机的并购绩效研究[D]. 娄金.北京交通大学 2007
本文编号：3593214
【文章来源】：华南理工大学广东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校
【文章页数】：61 页
【学位级别】：硕士
【部分图文】：
并购交易结构图
第三章案例分析21图3-1跨国并购外汇登记流程图然而，ZW地产集团跨国并购PHJ公司的交易因为存在股权代持的特殊情况，且股东对支付与登记顺序以及对价资金使用范围有特别要求，使得并购交易无法满足上述法律规定。（一）股权代持由于PHJ公司股权中有部分为陈某代持，实际股东为魏XX和吴XX，根据并购协议，ZW地产集团需分别向陈XX、魏XX和吴XX支付股权转让对价。根据我国外汇法规规定，个人出让其境内的企业股权时，由被并购企业凭工商登记资料，在国家外汇管理部门或外汇银行办理新设外商投资企业登记或接收境内再投资登记，在办理外汇登记时，国家外汇管理部门或外汇银行只承认工商登记以及其他政府资料和信息中确定的股权出让方的身份，即陈XX将作为唯一的股权出让方办理后续的开立账户、接收以及使用股权转让对价款项。这样一来魏XX和吴XX只能通过陈XX的支付才能收到自己部分的对价，这无法满足并购协议的要求。此外，即使魏XX和吴XX最终同意以陈XX的名义办理外汇登记并完成后续账户开立和资金接收程序，但在陈XX将资金汇划至魏XX和吴XX时，银行也会以涉嫌通过借用账户逃避外汇法律规定及反洗钱等合规要求拒绝办理。（二）支付与登记顺序根据并购协议，ZW地产集团将先行支付股权转让对价，完后PHJ公司才办理工商变更手续和法定代表人变更手续。这是PHJ公司股东参照国内中资企业间并购普遍遵循的交割顺序，出于保护自身利益而争取的有利谈判结果。然而，这种顺序却违背了外汇管理规定中对于外资并购交易流程以及外汇登记步骤的规定，即先完成工商注册变更登
定思维框架，选择在“新设”机构项下的通过特殊投资性公司作境内再投资，则可以轻易满足，而ZW地产集团由于资信良好，资产规模稳定，完全符合中国对外商投资申请举办投资性公司的相关规定。创新性的交易结构方案如下：首先ZW地产集团在中国境内通过直接投资方式设立特殊投资性公司（SPV1），然后SPV1以境内再投资的方式新设立一般投资性公司（SPV2），再由SPV2向PHJ公司实际股东支付股权转让对价款，最后PHJ公司办理工商变更登记，SPV2控股PHJ公司。最终形成的组织架构为：中国境外公司—SPV1—SPV2—PHJ公司，具体的架构如图3-2所示。图3-2境内再投资架构图上述组织架构的设立，合理地利用了外汇法规中对投资性外商投资企业（SPV1）
【参考文献】：
期刊论文
[1]对外资房地产投资法律规制的分析[J]. 陈伟凯. 法制博览. 2017(09)
[2]外资对我国房地产市场的影响及对策分析[J]. 段茹,姜明. 中国集体经济. 2015(03)
[3]外资参股对我国房地产行业的市场价值的影响研究[J]. 王卫琴. 商. 2014(16)
[4]基于企业核心能力的企业并购后整合管理[J]. 秦璐阳. 东方企业文化. 2013(03)
[5]“NOTHING SURPRISE ABOUT CHINA’S SECURITY REVIEW OF FOREIGN ACQUISITION”[J]. Yan Manman. China’s Foreign Trade. 2011(07)
[6]基于因子分析法的我国上市公司并购绩效实证研究[J]. 李蕾,宋志国. 技术经济与管理研究. 2009(06)
[7]基于核心能力的企业并购战略整合管理[J]. 徐大勇,韩云辉. 煤炭经济研究. 2009(07)
[8]我国企业并购动因分析[J]. 吴静. 经济论坛. 2009(02)
[9]证券市场外资并购动因与企业价值相关性分析[J]. 黄海霞. 中国乡镇企业会计. 2007(03)
[10]企业并购管理整合核心能力研究[J]. 朱嫒玲,刘志锋. 河海大学学报(哲学社会科学版). 2004(04)
硕士论文
[1]巨龙管业并购艾格拉斯的风险控制案例研究[D]. 赵丽英.华南理工大学 2017
[2]外商投资房地产的法律规制研究[D]. 李栋.中国石油大学(华东) 2015
[3]基于并购动机的并购绩效研究[D]. 娄金.北京交通大学 2007
本文编号：3593214
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