外资在华并购的转变及特征

陈曦     中共湖北省委党校

摘要：加入WTO后，我国对外开放的程度日益加深，外商对我国的投资方式也转为以并购为主，并逐渐呈现出新的特征：一是以股权并购为主，二是主要投向基础设施、流通与服务业，三是投资来源地有所改变。本文逐一研究了外资的转变与特征，力图为进一步对外资进行有效的监管提供更多参考性依据。

关键词：外资并购，经济安全，转变，特征

）以上。

一、我国利用外资方式的转变

积极利用外资是我国对外改革开放这一基本国策的重要内容，对外资的充分、有效利用，不仅极大程度上促进了中国近几十年来的经济高速、持续增长，而且对我国的优化资源配置、升级产业结构起到了积极作用。一直以来，我国对于外来直接投资的利用，因为受到我国相关政策、法令措施的限制，多半以合资、合作的方式为主。如1979—1997年期间我国的外商投资方式表现为合资占比近50%，合作占近20%，独资占比不到30%。

2001年12月加入WTO之后，中国逐步开始放松对于外资投资的管制，减少相关领域的政府干预行为，先后于2002年和2006年出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》一系列政策规定，鼓励外商在中国的进一步扩大投资。2006年当年的实际使用外资额中，外资企业占比就已达到了73.4%，合资占比22.8%，合作占比下降到仅3%，外商投资股份制企业占0.8%。尤其是2007年3月，十届人大五次会议通过了《企业所得税法》，鉴于新税法取消了之前对外资企业实施近三十年的优惠税率，对境内企业和外资企业统一征收25%所得税率，间接促使我国对外资的利用进入了新阶段。在这一阶段中，外商对我国的投资方式从绿地投资为主转向为侧重于并购投资，通过外资并购方式进入我国的外资企业数量和比重均有明显增加。

外资以并购的方式进入中国已成为近年来外商对华直接投资的一个重要趋势，不可否认，外资并购在一定程度上促进了我国经济的持续增长，增强了企业的国际竞争力，成功推动了我国企业的市场型转向，而中国的继续对外开放又为外资的有效利用创造了良好的外部环境条件，从而更加吸引外资进入中国市场。仅以去年为例，2011年国际金融危机和主权债务危机的负面效应继续扩散，欧美日等传统发达经济体经济复苏动力明显乏力。在全球经济形势如此严峻的背景下，我国实际利用外资在上年基础上再次增长，实际吸收外资金额达到1160.11亿美元，同比增长9.72%，连续十九年居发展中国家之首。然而外资并购在给我国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇的同时，也对我国国家经济安全构成一定的威胁。

二、外资在华并购的新特征

商务部外资司副司长孙鹏在2007年中外企业集团国际年会上就曾经指出：“目前中国的外资并购呈现出如下三个特征：一是并购方式以股权并购为主，并购对象以非国有企业为主；二是制造业外资并购在等全国外资并购中所占比重大幅度下降，并购投资主要投向为基础设施建设和流通、服务行业；三是外资并购投资来源地主要是自由港和中国香港。”

（一）并购方式以股权并购为主

总的看来，外资对我国境内上市企业的并购方式可以分为三种：间接收购、直接收购和其他方式。

1.间接收购

即外资收购方通过购买上市公司的控股企业或者其掌握的股权从而达到实质上控制上市公司的目的，其购买方式一般是外资整体或部分买断上市公司的控股企业从而间接控股上市公司，也有外商通过与上市公司组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务，从而间接控制上市公司的操作方式。这种收购方式的好处在于外资可以绕过收购上市公司股权所要面临的审批程序，使得收购我国国有大中型企业成为可能。如2001年米其林即通过后一种方式对我国轮胎行业的龙头企业轮胎橡胶实现控股。

2.直接收购

即外商根据我国《外商投资产业指导目录》的规定，直接收购上市公司的部分股权，达到参股或控股的目的，根据收购采取的手段不同又可以分为协议收购、要约收购和增资式收购，其中增资式收购是指外资企业一般先对国内企业实行参股，在企业发展到一定阶段后，外资依靠自身雄厚的资金实力不断增资提高持股比例直到最后实现控股。这种方式所遭遇的法律障碍较少，容易执行，因而成为近年来外资企业在中国实行并购时较常采取的方式。

3.其它方式

除上述的间接收购和直接收购外，外资往往还采取诸如购买我国四大国有资产管理公司处置的不良资产、融资参与管理者收购、托管加远期合约或期权等方式实现对我国上市公司的收购。

（二）并购行业以基础建设、流通和服务行业为主

目前外资在我国并购的产业主要集中在国家政策重点鼓励的产业、市场前景广阔的基础工业或垄断性较强的行业。随着我国对外开放程度的加深，外资开始向我国基础建设、流通和服务性行业渗透。

1.基础建设业

由于我国的劳动力成本优势突出，一直以来国内制造业都是外商投资的重点行业。以汽车制造业为例，目前我国国内轿车三大主力厂商一汽、东风、上汽及微型车五大主要厂商长安、天汽、昌河、柳微和哈飞均已引入外国合作者。建筑领域内的原材料制造行业则是我国外资并购的另一热门区域。以水泥业为例，根据国家发改委的统计数据，中国前5大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业海螺、华新、山水、亚泰，均已被外资控有部分股权：2006年1月6日，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；摩根士丹利添惠亚洲和国际金融公司还联合鼎晖中国基金管理有限公司出资5000万美元并购山东水泥集团有限公司30%的股份；3月初，，瑞士Holchin宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，Holchin在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，实现绝对控股；2006年10月17日，爱尔兰CRH参股东北最大水泥集团亚泰集团26%的股份，并拥有在3年后增至49%的选择权；2007年5月18日，拉法基获中国证监会批准控制四川双马89.72%股权。外资对我国水泥行业的垄断已经成为不争的事实，并且造成了我国能源与资源的外流。

2.流通领域内的物流、零售商业等行业

年集团购买式兼并华宇物流，美国FedEx收购了和大田合资的快递公司，美国UPS同中外运协议分手转为独资。截止目前，美国FedEx、美国UPS、德国DHL以及荷兰TNT四大外资快递巨头已占领了我国国际快递市场80%以上的份额。

3.服务领域内的金融业、公用事业等行业

家，实际使用外资金额达到

（三）并购来源地以周边国家和地区为主

截止目前，我国吸收的外商直接投资来源于世界上180多个国家和地区，其中周边的国家及地区如中国香港、中国台湾、新加坡、日本等在我国外资来源地中名列前茅。但是纵观我国吸收外资三十多年的历史，不同区域的国家在我国经济发展的不同阶段所占比重有明显差异，总体趋势是港澳地区所占份额逐步下降，欧美发达国家所占份额逐步上升。具体表现如下：

1.20世纪90年代以前，外商来华投资的主体是港澳台中小企业。1992年，来自港澳地区的合同金额和实际金额分别占到71.45% 和70.03%。随着我国经济的迅猛发展，外商在我国投资环境逐渐改善，再加上港澳台企业在内地投资成功呈现出的示范效应，使得其后来自欧美国家和地区的资本比重逐渐上升，美国、日本、新加坡、德国和法国取代港澳台等成为我国外资的主要来源国。

的绝对量占中国的份额稳定在离岸金融中心”已成为我国重要的外资来源地。就FDI实际使用额看，2005-2006年，英属维尔京群岛连续位居我国第二大外资来源地。

三、结论

参考文献

[1]王习农.跨国并购中的企业与政府[M].中国经济出版社.2005,(1),P153.

[2]国家外汇管理局资本项目管理司.中国:国际并购与资本流动[J].中国货币市场杂志,2003,(3).

[3]廖运凤等.外资并购与国有企业资产重组[M].企业管理出版社.2004,(1),P51.

[4]周程.凯雷徐工一案引发国家经济安全讨论[J].国际融资.2007,(1).

日.

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