论我国公司资本制度改革与债权人利益的保护

发布时间：2017-04-14 03:20

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【摘要】：2013年新《公司法》对公司资本制度作出大幅度修改,肯定了资本的自治属性,取消了国家对注册资本的管制,顺应了时代发展的潮流,但是由于我国失信情况较为严重,企业诚信文化尚未建立,宽松的资本制度只会使债权人保护问题更加严峻。因此如何更好的保护债权人利益将是改革后公司资本制度面临的难题,本文将围绕着这个问题分四个部分展开研究。第一部分,具体分析2013年我国公司资本制度改革,由严格的法定资本制改为认缴资本制,逐步放宽法律对资本市场的限制,降低市场准入门槛。并且还对改革后公司资本制度进行定性,即仍然是在法定资本制范围内的修补,并不是类似于欧美国家的授权资本制,两者仍有很大区别。最后对2013年的公司资本制度改革作了简单的评析,这次改革虽然鼓励了投资,活跃了市场,但是也给交易安全带来了冲击,危害到了债权人利益。第二部分,结合改革的内容,具体分析了改革后的公司资本制度对债权人利益保护的现实影响。首先改革彻底冲击了保障债权人权益的资本三原则制度；其次取消法定资本额以及采用认缴制,使得公司资产处于不明确状态,加大了债权人判断公司资产状态的难度,增加了交易成本。最后宽松的市场准入门槛使得原先就存在的三种资本违法行为更加猖獗。第三部分,从整个公司法宏观层面分析,深度挖掘现有法律有关保障债权人利益所存在之制度缺陷。首先公司出资人责任规制不到位,实缴制改为认缴制后并没有相应的出资催缴机制来保障股东出资真实；其次公司信用机制不健全,企业信用信息公示制度才建立还不成熟,公司信息披露的主体、范围、标准还不明确；再次我国虽然引进了揭开公司面纱制度,由于认定标准模糊、举证责任分配不均使得制度形同虚设；最后缺少债权人参与公司治理的相关制度,使得其利益处于弱势地位。第四部分,针对改革后保护债权人利益所面临之问题,从公司运行事前、事中以及事后三个方面来构建其制度体系。事前措施主要是保障公司资本出资真实以及做好准确的信息披露；事中措施主要是健全公司管理制度,避免公司资产非法流失；事后措施主要是通过完善的公司法人人格制度,使得债权人利益遭受股东侵害时能获得及时有效的救济。
【关键词】：公司资本制度 债权人保护 信息披露 公司人格否认
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-11
• 引言11-12
• 一、我国公司资本制度的改革12-19
• (一) 公司资本制度改革的背景12-14
• 1. 改革的国内背景12-13
• 2. 改革的国际背景13-14
• (二) 公司资本制度改革的内容14-15
• 1. 取消注册资本法定最低限额14
• 2. 股东出资由实缴制改为认缴制14-15
• 3. 废除强制验资制度15
• 4. 放宽出资形式的要求15
• 5. 放宽减资程序的限制15
• (三) 改革后公司资本制度的性质15-17
• (四) 公司资本制度改革的评析17-19
• 二、公司资本制度改革对债权人利益保护的影响19-25
• (一) 动摇了保障债权人利益的公司资本三原则19-21
• 1. 极大修正了资本确定原则19-20
• 2. 极大软化了资本维持原则20-21
• (二) 增大了债权人判断公司财产状况难度21-22
• 1. 公司法人独立财产权不明确21-22
• 2. 债权人难以把握公司资产负债情况22
• (三) 宽松的市场准入门槛加剧了资本违法行为22-25
• 1. 认缴资本制下的虚报注册资本23
• 2. 认缴资本制下的虚假出资和抽逃出资23-25
• 三、现行公司资本制度对债权人利益保护的缺陷25-32
• (一) 公司出资人责任制度不完善25-26
• 1. 欠缺有效的出资催缴机制25-26
• 2. 未出资转让股权后的出资责任不明确26
• 3. 股东承担未届履行期的出资责任认定问题26
• (二) 公司信用机制不健全26-28
• 1. 企业信用信息公示系统不完善26-27
• 2. 公司信用评估机制尚未建立27
• 3. 公司信息披露制度不健全27-28
• (三) 揭开公司面纱制度难以实现28-29
• 1. 揭开公司面纱的主观要件认定过于狭窄28-29
• 2. 债权人在揭开公司面纱中举证难29
• 3. 揭开公司面纱的构成要件规定不明确29
• (四) 债权人介入公司治理制度缺位29-32
• 1. 缺乏债权人的派生诉讼制度30
• 2. 债权人异议权不健全30-31
• 3. 董事的信义义务难以明确31-32
• 四、公司资本制度改革后债权人利益保护制度的完善32-45
• (一) 完善公司出资人的责任制度32-35
• 1. 建立出资催缴机制32-33
• 2. 厘清股东不按期实缴出资的民事责任33-34
• 3. 重新规制未实缴出资股东股权转让的效力和民事责任34-35
• (二) 健全公司信息披露制度35-37
• 1. 明确公司信息披露的范围35
• 2. 强化信息披露供给的执行效率35-36
• 3. 平衡信息披露供给体系36-37
• (三) 健全公司治理结构37-39
• 1. 建立债权人派生诉讼制度37-38
• 2. 引进衡平居次规则38-39
• 3. 完善董事对债权人的责任机制39
• (四) 完善公司人格否认制度39-45
• 1. 厘清适用公司法人人格否认的构成要件40
• 2. 滥用法人独立人格的行为认定40-42
• 3. 公司人格否认制度的举证责任与被告范围42-43
• 4. 适用公司人格否认制度的公司类型43-45
• 参考文献45-48
• 致谢48

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 蒋大兴;;资本认缴制不是“空手套白狼”——公开信息披露与股东私人出资承诺的履行[J];中国工商管理研究;2014年09期

2 傅穹;论折价发行、异价发行与分期缴纳规则[J];南京大学学报(哲学.人文科学.社会科学版);2004年01期

3 王萧;周默;;小议《公司法》修改[J];经济研究导刊;2014年24期

4 葛伟军;;论最低资本与揭开公司面纱——兼谈对法复[1994]4号、法释[2001]8号及法释[2011]3号文件的理解[J];上海财经大学学报;2011年03期

5 王海明;;美国《统一欺诈性转让法》一瞥及其借鉴[J];环球法律评论;2007年02期

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本文编号：305106