“双重股权”制度研究

发布时间：2017-05-08 12:10

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【摘要】：随着公司制度的建立,为了在公司管理和经营的过程中体现出各个股东的意志和权利,股权结构制度顺应而生。最初的股权结构制度下,股东行使表决权不仅取决于自身所持股权的数额,同时,表决权的数量被设置了上限。随着有限责任制度的普及,平等主义成为公司追求的内在价值之一。股权结构制度曾一度为了实现股东的绝对平等而只赋予每位股东相同的表决权。随着股权结构不断被完善,基于控制权与收益权的平衡理论,“一股一权”原则成为股权制度的主流。现如今,诸如欧美各国,在有关公司的法律制度中,公司股权结构被默认为遵循“一股一权”制度。但是股权结构制度并不是单一的制度,“一股一权”也不是股权结构制度的唯一选择。在法律规定公司股权制度之前,股权结构的设计属于公司自治的范畴。公司的制度需要根据公司的发展而不断变化和完善,股权制度也一样。现如今,虽然大多数公司选择“一股一权”作为股权结构的基础,但是也有其他公司,尤其是家族企业和政府控制的公司,需要发行不同种类的股票来牢牢掌握公司的控制权。这种情况下,“双重股权”制度便优先于“一股一权”被选择。在我国,无论是法律法规,还是公司实践,公司股权制度都默认遵循“一股一权“原则,相关法律法规从未明确规定“双重股权”制度。在欧美诸国,法律法规虽然同样默认遵守“一股一权”原则,但是,允许公司自行选择公司股权结构制度,只需在公司章程中注明即可。域外法域认为,公司股权结构制度属于公司自治的范畴,法律只需概括规定,设立底限,而无需强制性要求公司明确的选择某种股权结构。百度、京东集团和阿里巴巴集团放弃国内资本市场,在美国证券市场上市交易,其重要原因就是他们都选择了“双重股权”制度作为上市的条件。“双重股权”制度与“一股一权”制度一样,皆是公司股权制度的选择,理应具有相同的法律地位。并且,公司作为追逐利益的经济组织,“双重股权”制度更贴近公司本质,能够促进公司长远发展。如今无论从制度理论还是公司实践,公司的管理都需要国内相关法律法规完善公司股权制度,突破“一股一权”的单一设计,增加“双重股权”制度,为我国公司的发展拓宽道路,也为我国的资本市场注入新的活力。
【关键词】：双重股权 一股一权 制度构建
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-10
• 引言10-11
• 一、“双重股权”制度在我国构建的背景11-13
• 二、“双重股权”制度之域外法研究13-18
• (一) “双重股权”制度在美国的发展13-14
• (二) “双重股权”制度欧洲和其他国家的发展14-15
• (三) “双重股权”制度发展之限制15-18
• 三、“双重股权”制度在我国构建的必要性和可行性18-26
• (一) “双重股权”制度在我国构建的必要性18-21
• 1. “一股一权”原则的限制18-20
• 2. 表决权的工具主义倾向20-21
• (二) “双重股权”制度在我国构建的可行性21-26
• 1. “双重股权”制度的法经济学分析21-23
• 2. “双重股权”制度对公司治理机制的完善23-26
• 四、“双重股权”制度在我国的构建26-31
• (一) 明确“双重股权”制度的法律地位26-27
• (二) 完善独立董事制度27-28
• (三) 完善中小股东利益保护机制28-31
• 1. 完善控制股东的忠实义务和勤勉义务28-29
• 2. 实行累积投票制度29
• 3. 完善股东集体诉讼制度29-30
• 4. 表决权的限制和排除30-31
• 结语31-32
• 参考文献32-34
• 致谢34

【参考文献】

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1 杨久栋;股东表决权制度研究[D];重庆大学;2009年

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本文编号：351120